04 августа 2022 года Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ было вынесено Определение №305-ЭС21-21196 (5) по результатам рассмотрения дела о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и применении последствий недействительности сделки.

Суть дела

В августе 2014 года гражданин Семенов Е.П. приобрел у ООО «Константа» земельный участок сразрешенным использованием – для дачного строительства, площадью 1 484 кв.м за 222 600 руб. На факт оплаты по договору купли-продажи было указано в передаточном акте. Переход права собственности по договору был зарегистрирован в декабре 2014 года. В 2018 году ООО «Константа» было признано банкротом. Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании сделки должника – договора купли-продажи земельного участка и применении последствий недействительности сделки в виде возврата участка всобственность ООО «Константа». Определением от 19.08.2021 Арбитражный суд Московской области признал недействительным договор купли-продажи земельного участка и обязал Семенова Е.П. вернуть земельный участок в конкурсную массу должника. Судом было установлено, что кадастровая стоимость земельного составляет 1 642 417 руб., а средняя рыночная стоимость согласно представленному конкурсным управляющим заключению специалиста – 2 050 888 руб. Таким образом, установленная спорным договором цена участка была ниже кадастровой стоимости в семь раз, рыночной – более чем в девять раз. Кроме того, конкурсный управляющий приводил доводы об отсутствии как надлежащих доказательств оплаты имущества и поступления денежных средств обществу, так и финансовой возможности у Семенова Е.П. оплатить имущество в установленном размере. Суды апелляционной и кассационной инстанций пересмотрели определение от 19.08.2021 и отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании договора купли-продажи земельного участка. Отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, указал на отсутствие доказательств осведомленности Семенова Е.П. о неплатежеспособности должника и наличии цели причинения вреда его кредиторам, учитывая получение обществом встречного удовлетворения. Суды сочли, что цена договора при таких обстоятельствах значения не имеет.

Позиция Верховного Суда РФ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего на судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанции, отменила их и оставила в силе определение Арбитражного суда Московской области от 19.08.2021.

Судебная коллегия обратила внимание на то, что при разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица. Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника. 

Уникальные характеристики недвижимости, которые бы объективно свидетельствовали о наличии индивидуальных особенностей, столь сильно снижающих ее стоимость, Семенов Е.П. не раскрыл, добросовестность и разумность своих действий не подтвердил.

Мнения экспертов

Прежде всего, стоит обратить внимание, что спор, дошедший до Верховного Суда РФ, рассматривался в рамках дела о банкротстве. Приобретение недвижимости по заниженной стоимости всегда несет риски оспаривания такой сделки в случае, если продавец в последующем становится банкротом. Такая сделка может быть признана недействительной, если она была совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника (продавца недвижимости) банкротом. Для оспаривания сделки необходимо доказать, что другая сторона сделки знала о совершении должником сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Артур Пронин, старший юрист Юридической компании «Неделько и партнеры», руководитель направления «Юридическая экспертиза прав на недвижимость»

Предполагается, что другая сторона об этом знает, когда она: 1) признана заинтересованным лицом; либо 2) знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Позиция, изложенная Судебной коллегией ВС РФ, не является принципиально новой. Аналогичные разъяснения были даны ещё в 2010 году Пленум ВАС РФ в Постановлении от 23.12.2010 N 63 (которым суды руководствуются до настоящего времени). Тогда ВАС РФ указал, что судам необходимо принимать во внимание то, насколько сторона сделки могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В целом же приобретение недвижимости по цене ниже рыночной суды очень часто (и не только в делах о банкротстве) расценивают как недобросовестность покупателя. При этом занижение не обязательно должно быть многократным, в судебной практике есть случаи оспаривания сделок при занижении цены на четверть (25%). Снижение цены должно быть объективно обоснованным, и на это ещё раз обратил внимание Верховный Суд РФ.

Артур Пронин

Указанное определение конкретизирует критерии для оспаривания сделки по основаниям п. 2 ст.61.2 Закона о банкротстве (совершение сделки в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов), но его нельзя назвать революционным. Судебная практика достаточно давно оперирует критерием – фактической аффилированности, когда сделка совершается с контрагентом на условиях, не доступных рядовым участникам рынка.

Адвокат Яковлева Евгения Александровна, КККА

Из судебного акта нельзя установить, размещалось ли сообщение о продаже участка в открытых источниках и по какой цене, как продавец и покупатель узнали друг о друге, как осуществлялось согласование условий и оформление документов. Обычно при исследовании таких обстоятельств и становится понятен умысел сторон.

Определение ВС РФ упрощает стандарт доказывания по таким сделкам, что позволит ускорить сроки рассмотрения.

Яковлева Е. А.

Сегодня сеть «Интернет» даёт возможность самостоятельно провести аудит своего контрагента по сделке. Не важно, что является предметом такой сделки, диван или квартира. Почти любой покупатель ознакомится с отзывами на контрагента, изучит информацию о нём, содержащуюся в выписке из ЕГРЮЛ. А более продвинутый пользователь обратит внимание на срок владения имуществом, проверит участие контрагента в арбитражных делах и наличие долгов перед судебными приставами.

Елена Иванова, старший юрист Бюро адвокатов «Де-юре» 

Заниженная стоимость любого продукта должна являться сигналом для покупателя о том, что с этим продуктом, вероятно, что-то не в порядке. Может быть, это некачественное изделие, а возможно, продавец вовсе и не является законным собственником либо пытается продать изделие по заниженной стоимости, опасаясь наложения на него взыскания или обращения в конкурсную массу.

Поэтому должная осмотрительность покупателя при сделке – обычное, нормальное поведение человека даже при заключении обыденных сделок. Стоит ли говорить, что добросовестный покупатель при приобретении дорогостоящего объекта недвижимости примет бо́льшие меры для проверки объекта и контрагента.

Елена Иванова

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.