В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации N 306-ЭС25-5519 от 23 октября 2025 г. по делу N А12-24638/2023 Верховный суд подтвердил право бывшего участника ООО на получение документов бухгалтерского учета для определения действительной стоимости доли.
Суть дела
На момент обращения в суд с иском Зосимов А.В. (истец) являлся владельцем 1/3 доли участия в ООО НПП «КФ» (ответчик). 13 июня 2023 г. Зосимов направил в адрес ООО НПП «КФ» требование предоставить:
- Документы бухгалтерского учета — главные книги и оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета, карточки счетов, акты сверок взаимных расчетов с контрагентами и акты инвентаризации;
- Первичные документы, включая заключенные с контрагентами договоры.
ООО НПП «КФ» отклонило требование, ссылаясь на то, что в обществе с конца 2020 года действует Положение о коммерческой тайне. Согласно нему, запрашиваемые Зосимовым документы подпадают под определение сведений, составляющих конфиденциальную информацию, и информации, содержащую коммерческую тайну. В связи с этим ознакомление с документами возможно только после подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, в том числе коммерческой тайны.
В начале января 2024 года Зосимов подписал обязательство о неразглашении коммерческой тайны и конфиденциальной информации и вскоре оно было передано в адрес общества.
Так и не получив запрашиваемые документы, Зосимов А.В. обратился в арбитражный суд.
Суд первой инстанции при рассмотрении дела пришел к выводу о праве Зосимова на получение документов в силу наличия у него статуса участника общества. Иск был частично удовлетворен.
В суде апелляционной инстанции в ходе рассмотрения дела было установлено, что после принятия решения судом первой инстанции Зосимов А.В. вышел из состава участников общества. С учетом добровольной утраты истцом статуса участника общества и охраняемого законом интереса в корпоративных отношениях с обществом судом в удовлетворении иска было отказано.
Суд указал, что истец не имеет материально-правого интереса в удовлетворении предъявленного иска, равно как и права на его предъявление и обжалование. Зосимов А.В. не утратил лишь право на получение документов, необходимых для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом. Такие документы – а именно годовой бухгалтерский отчет, бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за 2023 год – направлялись Зосимову вместе с уведомлением о проведении очередного общего собрания участников общества от 25 марта 2024 г., и были им получены.
Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что Зосимов А.В. в ноябре 2023 года стал участником с долей 50 % и генеральным директором ООО «ИНТК» с видом деятельности, аналогичным основному виду деятельности ООО НПП «КФ».
При таких обстоятельствах доступ бывшего участника к истребуемым им документам не является механизмом по осуществлению объективного контроля за деятельностью корпорации, по обеспечению права истца на участие в управлении обществом, а позволяет получить информацию и документы, которые могут быть использованы Зосимовым А.В. в работе вновь образованного предприятия, занимающегося аналогичными видами деятельности.
Суд кассационной инстанции с указанными выводами суда апелляционной инстанции согласился.
Зосимов А.В. обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, где указал, что
- Является лицом, которому общество обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников общества.
- Срок выплаты обществом действительной стоимости доли истек 26 декабря 2024 г., однако денежные средства ему до настоящего времени не выплачены.
- Требование предоставления информации о деятельности общества связано с определением размера действительной стоимости доли.
- Не согласен с выводами судов о возможности использования информации из истребуемых документов в работе вновь учрежденного им общества.
Кассационная жалоба с делом была передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Позиция ВС РФ
Судебная коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила, что жалоба Зосимова А.В. подлежит удовлетворению по следующим основаниям:
В соответствии с п. 1 ст. 652 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
Право участника общества с ограниченной ответственностью на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документами общества также закреплено в п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами бухгалтерского учета и иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника хозяйственного общества.
В случае, если лицо утратило статус участника хозяйственного общества, например, при его добровольном выходе из общества и в иных случаях приобретения доли обществом, бывший участник вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, в том числе для проверки правильности ее расчета.
Правовая заинтересованность бывшего участника в получении документов о деятельности юридического лица сохраняется до выплаты ему действительной стоимости доли, а объем информации, на получение которой имеет право бывший участник, не ограничивается одной лишь бухгалтерской и налоговой отчетностью, в которой сведения о финансово-хозяйственной деятельности хозяйственного общества представлены в наиболее общем виде.
Именно финансовое положение общества с ограниченной ответственностью является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале. Соответственно, вышедший из общества участник сохраняет заинтересованность в проверке данных о том, все ли активы общества учтены при расчете действительной стоимости, является ли правильной (актуальной) их оценка в бухгалтерском учете, а также в проверке достоверности отражения в бухгалтерском учете данных о долгах общества, отсутствии их искусственного завышения.
При таком положении выход Зосимова А.В из общества НПП «КФ» не может вести к полной утрате охраняемого законом интереса в получении документов бухгалтерского учета, касающихся деятельности общества НПП «КФ» за период, который имеет значение для определения действительной стоимости доли.
Дело было направлено на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.
Комментарий эксперта
Данное Определение Судебнойколлегиипо экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации по своей сути является логическим продолжением Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15 ноября 2023 г.
Лебедева Ксения Игоревна, старший преподаватель кафедры правового регулирования экономической деятельности юридического факультета Финансового университета при Правительстве Российской Федерации, руководитель направления комплаенс крупного холдинга
Вместе с тем отдельным интересным аспектом является соотношение между охраняемой законом заинтересованностью бывшего участника получить документы для определения действительной стоимости доли и правом суда отказать участнику в удовлетворении требований по предоставлению документов, если запрашиваемая информация носит конфиденциальный характер и относится к конкурентной сфере, которое было закреплено еще в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18января 2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».
Складывается впечатление, что данный баланс между интересами сторон только предстоит исследовать и закрепить в судебной практике.