Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24 апреля 2025 года № 17-П по делу о проверке конституционности подпункта 9 пункта 2 статьи 3, пункта 4 статьи 5, подпункта 2 пункта 1 и пункта 5 статьи 13 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества», в котором Суд защитил права добросовестного приобретателя, указав, что формальные ошибки государственных органов при проведении торгов не могут служить основанием для лишения его права собственности.
Суть дела
Поводом к рассмотрению дела послужила жалоба гражданки, имеющей статус индивидуального предпринимателя. Она оспаривала конституционность ряда положений Федерального закона от 21 декабря 2001 года № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества». В частности, оспаривались положения, касающиеся:
исключения из сферы действия закона отношений по отчуждению имущества, закрепленного за государственными и муниципальными унитарными предприятиями на праве хозяйственного ведения или оперативного управления (подпункт 9 пункта 2 статьи 3);
1. Ничтожности сделки в случае, если покупатель государственного или муниципального имущества не имел законного права на его приобретение (пункт 4 статьи 5);
2. Продажи государственного или муниципального имущества на аукционе как одного из способов приватизации (подпункт 2 пункта 1 статьи 13);
3. Осуществления приватизации только способами, предусмотренными данным Федеральным законом (пункт 5 статьи 13).
Муниципальное унитарное предприятие (далее – МУП) с согласия уполномоченного органа муниципального образования (далее – УМИ) продало нежилое помещение, закрепленное за ним на праве хозяйственного ведения, путем проведения аукциона. Заявительница, будучи единственным участником аукциона, заключила договор купли-продажи, оплатила имущество, и право собственности было зарегистрировано. Однако, впоследствии аукцион был признан несостоявшимся из-за участия только одной заявки.
Администрация муниципального образования обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки. Суды трех инстанций удовлетворили иск, исходя из того, что в случае признания аукциона несостоявшимся должен применяться иной способ приватизации – продажа посредством публичного предложения, а заключение договора с единственным участником аукциона не предусмотрено Федеральным законом «О приватизации государственного и муниципального имущества». Суды также рассмотрели вопрос о применении Федерального закона от 22 июля 2008 года № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения движимого и недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства», но пришли к выводу об отсутствии у заявительницы преимущественного права на приобретение имущества. Верховный Суд Российской Федерации отказал в передаче кассационной жалобы заявительницы для рассмотрения.
Заявительница полагала, что оспариваемые положения закона в их правоприменительном истолковании не соответствуют Конституции Российской Федерации, поскольку порождают неопределенность в вопросе о возможности приобретения муниципального недвижимого имущества единственным участником несостоявшегося аукциона, если реализация имущества осуществлялась с согласия публичного собственника. Она указывала, что договор заключен с соблюдением положения о порядке продажи недвижимого имущества, закрепленного за МУП, и что Федеральный закон «О приватизации государственного и муниципального имущества» к возникшим отношениям неприменим. Также, заявительница считала недопустимым признание договора недействительным без оспаривания законности самого аукциона, и что иск администрации нарушил ее законные ожидания как добросовестного участника.
Таким образом, предметом рассмотрения Конституционного Суда Российской Федерации стали вопросы о возможности продажи унитарным предприятием закрепленного за ним недвижимого имущества с согласия собственника без использования процедур, предусмотренных Федеральным законом «О приватизации государственного и муниципального имущества», а также о действительности договора купли-продажи недвижимого имущества унитарного предприятия, заключенного по результатам торгов, признанных несостоявшимися по причине участия в них лишь одного участника.
Позиция Конституционного Суда РФ
Конституционный Суд Российской Федерации, рассмотрев жалобу, исходил из конституционных принципов свободы экономической деятельности, поддержки конкуренции, права частной собственности, а также необходимости обеспечения баланса интересов публичной власти и субъектов предпринимательской деятельности. Суд подчеркнул, что государство обязано создавать благоприятные условия для функционирования экономической системы, обеспечивать стабильность гражданского оборота и эффективную судебную защиту прав и законных интересов его участников.
КС РФ отметил, что признание и защита равным образом частной, государственной, муниципальной и иных форм собственности обязывают федерального законодателя обеспечивать благоприятные условия финансово-экономического развития публичной власти всех уровней, не допуская решений, которые ставили бы под сомнение реальную возможность публично-правовых территориальных субъектов самостоятельно решать вопросы, отнесенные к их ведению. Это означает необходимость обеспечения надлежащего баланса между правами населения муниципальных образований и правами лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
Суд также указал на принцип поддержания доверия граждан к закону и действиям государства, согласно которому пренебрежение требованиями разумности и осмотрительности со стороны публично-правового образования, недобросовестное выполнение ими своих функций или совершение ошибок не должно негативно влиять на имущественные и неимущественные права добросовестных граждан и хозяйствующих субъектов.
В контексте приватизации объектов публичной собственности, КС РФ подчеркнул, что федеральный законодатель обязан установить надлежащие процедуры перехода имущества в частную собственность, обеспечивающие сбалансированное сочетание интересов продавцов-предприятий, покупателей их имущества и соответствующего публично-правового образования. При этом должны быть учтены интересы охраны государственной (муниципальной) собственности и поддержания принципа конкуренции при отчуждении этого имущества частным лицам.
Конституционный Суд Российской Федерации пришел к выводу, что оспариваемые положения Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества» не противоречат Конституции Российской Федерации, однако их применение должно осуществляться с учетом конституционных принципов. Суд указал на необходимость обеспечения предсказуемости и стабильности гражданского оборота, а также защиты законных ожиданий добросовестных участников.
В рамках рассматриваемого дела, КС РФ обратил внимание на то, что признание сделки недействительной по формальным основаниям, без учета добросовестности приобретателя и действий публичного собственника, может нарушать принцип поддержания доверия к государству. Хотя прямого указания на неконституционность оспариваемых норм не содержится, постановление позволяет применить толкование, обязывающее суды учитывать совокупность обстоятельств, включая действия публичного собственника и добросовестность приобретателя, при разрешении споров о действительности сделок по отчуждению муниципального имущества.
Экспертное мнение
Данное Постановление Конституционного Суда является знаковым для стабилизации гражданского оборота в сфере приватизации государственного и муниципального имущества. Долгое время правоприменительная практика страдала от излишнего формализма, когда сделки, заключенные добросовестными приобретателями, признавались недействительными по причинам, которые зачастую лежали в плоскости недоработок или ошибок самих публичных органов. Это создавало атмосферу правовой неопределенности и подрывало доверие к государству как к участнику гражданских правоотношений.
Ряполов Павел Александрович, Юрист для бизнеса и онлайн-проектов, член союза юристов-блогеров при АЮР
Важным моментом в позиции Конституционного Суда является акцент на принципе поддержания доверия граждан к закону и действиям государства. Этот принцип, хотя и не является новым для российского права, в данном контексте получает новое, более глубокое толкование. Суд указывает, что публично-правовое образование, выразившее согласие на отчуждение имущества и допустившее проведение аукциона, не может впоследствии ссылаться на формальные нарушения, допущенные в процессе, если это приводит к нарушению прав добросовестного приобретателя. Это особенно актуально для унитарных предприятий, которые, действуя с согласия собственника, зачастую не имеют полной автономии в выборе способов отчуждения имущества.
Постановление КС РФ обязывает суды при рассмотрении подобных дел проводить более глубокий анализ фактических обстоятельств, выходя за рамки исключительно формального подхода. Необходимо будет исследовать, насколько действия публичного собственника способствовали формированию у приобретателя законных ожиданий относительно правомерности сделки. Если публичный собственник дал согласие на проведение аукциона, а затем, после его признания несостоявшимся, не предпринял своевременных мер по изменению способа отчуждения или отмене результатов, то признание сделки недействительной исключительно по формальным основаниям будет противоречить принципу добросовестности и поддержания доверия.
Постановление также косвенно указывает на необходимость более четкого регулирования процедур отчуждения имущества унитарными предприятиями. Федеральный закон «О приватизации государственного и муниципального имущества» и Федеральный закон «Об особенностях отчуждения движимого и недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства» должны быть гармонизированы таким образом, чтобы исключить возможность возникновения подобных коллизий. Возможно, потребуется внесение изменений в законодательство, которые бы четко определяли порядок действий при несостоявшихся торгах, особенно в случаях, когда имеется единственный участник, и исключали бы возможность произвольного признания сделок недействительными по формальным основаниям.
В целом, данное Постановление является значимым шагом к укреплению стабильности гражданского оборота и защите прав добросовестных приобретателей публичного имущества. Оно способствует формированию более справедливой и предсказуемой правоприменительной практики, что, безусловно, положительно скажется на инвестиционном климате и развитии предпринимательства в стране.
