Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 16 января 2025 года подтвердило запрет использования слова «судебная», «судебный» в фирменном наименовании коммерческого юридического лица как вводящего потребителей в заблуждение в отношении лица, предоставляющего услуги, и лица, получающего необоснованное конкурентное преимущество.
Суть дела
Общество с ограниченной ответственностью «Сибирский межрегиональный центр «Судебных экспертиз» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 13 августа 2012 года.
В 2022 году Межрайонная инспекция ФНС России направила в адрес Общества требование устранить нарушение пункта 1 статьи 54 и подпунктов 2 и 5 пункта 4 статьи 1473 ГК Российской Федерации в части наличия в фирменном наименовании Общества слова «судебных». Общество соответствующие изменения в учредительные документы не внесло, что послужило основанием для обращения инспекции в арбитражный суд с иском о понуждении Общества к изменению его фирменного наименования.
Решением Арбитражного суда, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, заявленное требование удовлетворено. В передаче кассационной жалобы Общества на названные судебные акты и постановление Суда по интеллектуальным правам, которым они оставлены без изменения, для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.
Общество посчитало, что указанные решения приняты с нарушением норм материального и процессуального права и обратилось в Конституционный Суд с заявлением об оспаривании конституционности:
статей 51 «Государственная регистрация юридических лиц», 54 «Наименование, место нахождения и адрес юридического лица», 195 «Понятие исковой давности», 196 «Общий срок исковой давности», 200 «Начало течения срока исковой давности» и 1473 «Фирменное наименование» ГК Российской Федерации;
статьи 23 «Отказ в государственной регистрации» Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (фактически, исходя из доводов жалобы, – подпункта «ж» пункта 1 этой статьи);
статей 59 «Ведение дел в арбитражном суде через представителей», 61 «Оформление и подтверждение полномочий представителя» и 148 «Основания для оставления искового заявления без рассмотрения» АПК Российской Федерации.
Позиция Конституционного Суда
Требования к наименованию юридического лица установлены Гражданским кодексом Российской Федерации и законами об отдельных видах юридических лиц.
Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование, включающее указание на организационно-правовую форму.
Согласно пункту 4 статьи 1473 ГК Российской Федерации в фирменное наименование юридического лица не могут включаться: полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления (подпункт 2), обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали (подпункт 5).
Пунктом 5 статьи 1473 ГК Российской Федерации прямо предусмотрено последствие несоответствия фирменного наименования юридического лица законодательству, а именно право органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, предъявлять иски о понуждении к изменению фирменного наименования. При этом Пленум Верховного Суда Российской Федерации подчеркивает, что органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, на основании пункта 5 статьи 1473 ГК Российской Федерации предоставлено право предъявить в суд только иск о понуждении к изменению фирменного наименования и только в том случае, если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям пунктов 3 или 4 этой статьи; такой иск может быть предъявлен в суд, пока действует исключительное право на фирменное наименование (абзацы седьмой и восьмой пункта 152 постановления от 23 апреля 2019 года № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Судебная практика последовательно исходит из позиции, в соответствии с которой противоречие фирменного наименования юридического лица общественным интересам может выражаться в том, что использование в фирменном наименовании слова «государство» и производных от него слов способно ввести в заблуждение потребителей услуг об участии государства в деятельности данного юридического лица либо об особой значимости его деятельности в государственных интересах. Кроме того, за счет использования слов, вызывающих у потребителя стойкую ассоциацию с участием государства, юридическое лицо получает необоснованные конкурентные преимущества (определения судей Верховного Суда Российской Федерации от 16 мая 2016 года № 305-КГ16-3706, от 26 января 2018 года № 304-КГ17-21928 и др.).
Сходный подход применяется в делах, связанных с использованием в фирменном наименовании юридического лица, основным видом деятельности которого является экспертная деятельность, слова «судебный», сочетания слов «судебная экспертиза» и т.п. Суды исходят из того, что такое фирменное наименование может ввести участников гражданского оборота (потребителей экспертных услуг) в заблуждение относительно причастности юридического лица к деятельности судебной системы Российской Федерации, его взаимосвязи с органами государственной власти либо особой значимости деятельности данного юридического лица для обеспечения государственных интересов (определения судей Верховного Суда Российской Федерации от 1 марта 2019 года № 309-ЭС19-7, от 17 июня 2019 года № 309-ЭС19-8082 и др.).
При этом понуждение юридического лица к изменению фирменного наименования не ограничивает его свободу экономической деятельности при осуществлении судебно-экспертной деятельности под фирменным наименованием, отвечающим требованиям закона.
Мнение эксперта
Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица.
Сомова Юлия, юрист, член Союза юристов-блогеров при АЮР
К фирменному наименованию есть ряд требований:
Фирменное наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму и собственно наименование юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности, например: ООО «Юридические консультации», АО «Строим и ремонтируем».
В фирменное наименование юридического лица не могут включаться:
- полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований;
- полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления;
- полные или сокращенные наименования общественных объединений;
- обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали;
- включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.
С целью соблюдения и реализации ст. 1473 ГК РФ в части фирменного наименования, законодательством установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации коммерческой организации при несоответствии наименования юридического лица требованиям федерального закона. Данное правило распространяется на слова «государственный», «федеральный», «общенациональный», «национальный», «международный», «межправительственный», однако этот перечень не является исчерпывающим и на усмотрение налоговых органов может быть дополнен.
При этом, факт государственной регистрации коммерческой организации с фирменным наименованием, противоречащим ст. 1473 ГК РФ, не означает по умолчанию его соответствие. В любом вопросе может быть как человеческий фактор, так и изменение законодательства в процессе деятельности коммерческой организации.
Фирменное наименование ООО «Сибирский межрегиональный центр «Судебных экспертиз» с точки зрения потребителя действительно вводит в заблуждение: это экспертиза от судебных органов, а значит более качественная и правильная за счет экспертов с соответствующим образованием, квалификацией и опытом, и точно принимается судами всех инстанций, в связи с чем оправдана ее возможная дороговизна в отношении других экспертных центров.
Абсолютно правомерно по иску регистрирующего органа – налоговой инспекции, суды приняли решение об обязании переименования Общества. При этом, срок исковой давности применяться не может и не должен, в том числе по аналогии с длящимся правонарушением.
