Конституционный Суд РФ 13 марта 2025 г. принял Определение № 597-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Воробьева Борислава Валерьевича на нарушение его конституционных прав абзацем первым пункта 4 статьи 189.92 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»». В нем рассмотрен вопрос о признании неконституционными положений Закона о банкротстве, согласно которым требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества кредитной организации, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди.
Суть дела
Гражданин Воробьев был вкладчиком банка «Газстройбанк» (далее — банк), но вкладчиком неординарным: сумма вклада превышала 160 млн руб., требования Воробьева были обеспечены залогом недвижимости банка, а процентная ставка — повышенной.
В 2016 г. банк был признан банкротом. Несмотря на то, что требования граждан-вкладчиков подлежат включению в 1-ю очередь реестра требований кредиторов (далее – РТК), суд включил требование Воробьева в 3-ю очередь РТК, переквалифицировав договор банковского вклада в договор займа. Суд аргументировал это тем, что договор, заключенный с Воробьевым, в силу своих нестандартных условий не отвечает признаку публичности, обязательному для договоров банковского вклада в силу со ст. 834 ГК РФ. Требование было включено как обеспеченное залогом.
После того, как 3 этапа торгов по продаже предмета залога были признаны несостоявшимися, Воробьев как залоговый кредитор, опираясь на общие нормы о банкротстве юридических лиц, попытался оставить его за собой. Но ему было отказано. Суды исходили из того, что нормы ст. 189.92 Закона о банкротстве об очередности удовлетворения требований кредиторов кредитной организации являются специальными по отношению к общим нормам того же Закона, а потому до полного удовлетворения требований кредиторов 1-й и 2-й очереди залоговый кредитор не вправе рассчитывать на выручку от продажи предмета залога и не вправе оставить его за собой; иное приведет к преимущественному удовлетворению требований Воробьева перед кредиторами 1-й и 2-й очереди, что противоречит законодательному регулированию очередности погашения требований, предъявленных к кредитной организации.
Получив отказ в передаче кассационной жалобы на рассмотрение СКЭС ВС РФ, Воробьев обратился в КС РФ. По его мнению, положение абз. 1 п. 4 ст. 189.92 Закона о банкротстве противоречит статьям 19 (части 1 и 2) и 35 (ч. 1) Конституции РФ, поскольку лишает залогового кредитора банка приоритета в удовлетворении его требований и ставит в неравное положение по сравнению с другими кредиторами — физическими лицами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов банка в 1-ю и 2-ю очереди и многократно превышают продажную стоимость предмета залога.
Позиция Конституционного Суда
КС РФ отказал в принятии жалобы к рассмотрению. Он указал, что право собственности и иные имущественные права — в силу Конституции РФ и исходя из общеправового принципа справедливости — подлежат защите на основе соразмерности и пропорциональности, с тем чтобы был обеспечен баланс прав и законных интересов всех участников гражданского оборота.
КС РФ напомнил свои ранее высказанные правовые позиции:
— законодатель вправе принять меры, направленные на минимизацию негативных последствий неплатежеспособности, в том числе, для справедливого обеспечения экономических и юридических интересов всех кредиторов, включая лиц, нуждающихся в дополнительных гарантиях социальной защиты;
— исходя из особенностей применения института банкротства в отношении кредитных организаций законодатель вправе в рамках его правовой регламентации устанавливать специальные правила;
— право граждан на услуги по договору банковского счета имеет фундаментальное значение для свободы экономической деятельности.
КС РФ отметил, что федеральным законодателем установлен специальный порядок удовлетворения требований кредиторов — физических лиц по договорам банковского вклада в процедуре банкротства кредитной организации. Он направлен на приоритетное удовлетворение требований граждан, которые являются экономически слабой стороной договора банковского вклада.
При этом граждане, согласовавшие при заключении договора с кредитной организацией индивидуальные условия, не являющиеся типичными для публичного договора банковского вклада (п. 2 ст. 834 ГК РФ), в частности о повышенной процентной ставке, об обеспечении возврата денежных средств предоставлением кредитной организацией залога недвижимого имущества, по существу, как правило, являются профессиональными инвесторами, и установление законодателем приоритетного удовлетворения требований кредиторов 1-й и 2-й очереди при банкротстве кредитной организации обусловлено реализацией политики социального государства в целях обеспечения повышенного уровня защиты граждан — вкладчиков.
КС РФ пришел к выводу, что обжалуемые положения Закона о банкротстве сами по себе не могут рассматриваться в качестве нарушающих конституционные права заявителя. Он учел, что суды установили аффилированность банка и Воробьева, несоответствие заключенного между ними договора признаку публичности, квалифицировали эту сделку как договор займа.
Мнение эксперта
КС РФ в своих актах зачастую отстаивает права и имущественные интересы залоговых кредиторов как лиц, имеющих в силу ГК РФ преимущественное перед другими кредиторами право получить удовлетворение за счет имущества, находящегося в залоге. Однако в случае «конкуренции приоритетов» залоговых кредиторов и граждан-вкладчиков при банкротстве банков, законодатель и КС РФ отдают пальму первенства вкладчикам. Это совершенно справедливо не только с точки зрения «обеспечения повышенного уровня защиты» этого вида кредиторов, как сказано в комментируемом Определении, но и с точки зрения достижения экономического суверенитета России, а значит, защиты публичных интересов. Ведь надежные правовые гарантии возврата вкладов необходимы для поддержания доверия населения к банковской системе, обеспечения вливания в экономику весьма значительных по объему сбережений граждан, в том числе, крайне необходимых реальному сектору «длинных денег», предупреждения гибели банков вследствие оттока средств граждан в периоды потрясений. Сам КС РФ отмечал публичное значение размещения средств физических лиц во вклады, поскольку «сбережения населения являются устойчивым источником ресурсной базы, необходимой для инвестиций и долгосрочного кредитования» (Постановление КС РФ от 03.07.2001 г. № 10-П).
Однако правовая позиция о последствиях включения в договор банковского вклада нетипичных условий, высказанная в данном Определении КС РФ, может сослужить медвежью услугу банковскому сектору, поскольку лишает привлекательности такую форму привлечения денежных средств как банковский вклад для обладателей крупного капитала. Ведь с точки зрения защиты прав и интересов вкладчика вполне разумно требовать от банка более привлекательной процентной ставки и дополнительного обеспечения исполнения обязательств по возврату вклада, если его размер более чем в 115 раз превышает сумму страхового возмещения, гарантированную Агентством по страхованию вкладов. Однако КС РФ вслед за нижестоящими судами считает включение в договор банковского вклада таких нестандартных условий основанием для лишения вкладчика всех преимуществ его правового положения при банкротстве банка: выплаты страхового возмещения и включения в 1-ю очередь РТК.
Поскольку законодательство не содержит и намека на такое ограничительное толкование понятия «вкладчик», представляется необходимым доводить до сведения потенциальных и существующих вкладчиков правовые позиции судов по данному делу, чтобы не вводить их в заблуждение относительно очередности возврата вклада в случае отзыва у банка лицензии.
Кроме того, хотелось бы отметить, что категория публичного договора изначально предназначена для защиты слабой стороны договора, но в рассматриваемом случае она, наоборот, используется судами как санкция для слабой стороны за просчеты сильной стороны договора (банка), допущенные при формирований ею видов вкладов, условий договора, альбома ставок по договорам банковского вклада и т.д.
Юлова Екатерина Сергеевна, доцент КПРЭД Юридического факультета Финансового университета при Правительстве РФ, к.ю.н., доцент.
