Конституционный суд Российской Федерации проверил конституционность пункта 2 статьи 60 ГК Российской Федерации и пункта 2 части 1 статьи 7 Федерального закона N 292-ФЗ в связи с жалобами публичного акционерного общества и гражданина РФ и вынес постановление № 17-П от 24.03.2026.
Суть дела
ПАО и гражданин РФ оспаривают конституционность пункта 2 статьи 60 ГК РФ. Согласно данной статье кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом (абзац первый); требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица (абзац второй); право, предусмотренное абзацем первым данного пункта, не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение (абзац третий); предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 этого Кодекса (абзац четвертый); кредитор не вправе требовать досрочного исполнения 4 обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 данной статьи (абзац пятый); предъявление кредиторами требований на основании данного пункта не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица (абзац шестой).
Гражданин РФ также оспаривает конституционность пункта 2 части 1 статьи 7 Федерального закона от 14 июля 2022 года № 292-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона РФ «О государственной тайне», приостановлении действия отдельных положений законодательных актов РФ и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах». В соответствии с которым до 1 июля 2023 года право кредитора требовать от должника досрочного исполнения заемного обязательства, вытекающего из кредитного договора или договора займа, в том числе заключенного путем размещения облигаций, не считается возникшим, если указанное право не связано с наступлением срока исполнения по этому обязательству и обусловлено: исполнением должником, и (или) организациями из группы лиц, в которую входит должник, и (или) иными связанными с должником лицами иного заемного обязательства, в том числе заключенного по иностранному праву, в соответствии с установленным временным порядком исполнения обязательств перед отдельными видами кредиторов (подпункт «а»); неисполнением и (или) ненадлежащим исполнением должником, и (или) организациями из группы лиц, в которую входит должник, и (или) иными связанными с должником лицами иного заемного обязательства, в том числе заключенного по иностранному праву, если обязанность досрочного исполнения такого обязательства возникла вследствие наступления предусмотренных таким обязательством 5 обстоятельств нефинансового характера и не могла быть предотвращена должником и (или) иными указанными лицами (подпункт «б»).
Общество 1 осуществило эмиссию биржевых облигаций. Эмиссионной документацией установлены номинальная стоимость ценных бумаг, ставка купона, дата приобретения облигаций по требованию владельцев – 22 января 2030 года, дата их погашения – 11 января 2035 года.
В результате реорганизации в форме присоединения к Обществу 1 присоединились еще четыре Общества и было создано ПАО.
Первое уведомление о реорганизации опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» и на официальном сайте данного журнала 19 октября 2022 года, где было указано, что владельцы облигаций эмитента имеют право требовать досрочного их погашения в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 60 ГК Российской Федерации.
21 октября 2022 года на интернет-портале информационного агентства ООО «Интерфакс – ЦРКИ» было размещено аналогичное сообщение о праве владельцев облигаций эмитента требовать досрочного погашения таких облигаций в судебном порядке. 28 октября 2022 года ПАО направило в адрес кредиторов информационное письмо с разъяснением порядка предъявления кредиторами требований о досрочном погашении облигаций эмитента.
В последующем вынесен ряд судебных решений и постановлений о взыскании с Публичного акционерного общество номинальной стоимости облигаций и купонных доходов.
Кассационные жалобы ПАО Определениями судьями Верховного Суда Российской Федерации было отказано в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании.
Суды исходили из того, что основанием возникновения у истцов права требовать досрочного исполнения обязательств является – в силу пункта 2 статьи 60 ГК РФ и положений эмиссионной документации – сам факт реорганизации ответчика, а не ее последствия.
По мнению ПАО пункт 2 статьи 60 ГК РФ противоречит статьям 8 (часть 1), 17 (часть 3), 19 (часть 1), 34 (часть 1), 46 (часть 1) и 55 (часть 3) Конституции РФ допускает удовлетворение требований кредитора о досрочном исполнении обязательств исходя лишь из факта реорганизации юридического лица, соблюдения кредитором срока на подачу требования в суд и отсутствия обеспечения, отвечающего требованиям пункта 4 статьи 60 ГК РФ, при этом не предполагая оценки характера и условий реорганизации с точки зрения рисков неисполнения обязательств и не позволяя отказать в удовлетворении требований кредитора о досрочном исполнении обязательств в случае, если реорганизуемый должник или его правопреемники докажут, что реорганизация не привела к существенному нарушению интересов кредитора.
Гражданин РФ обратился в суд общей юрисдикции с иском к ПАО о взыскании номинальной стоимости облигаций и купонного дохода. Московский городской суд отменил решение суда первой инстанции и в удовлетворении требования отказал, поскольку – исходя из финансового состояния должника и его кредитного рейтинга – у истца не возникло права на досрочное погашение облигаций, предусмотренного пунктом 2 статьи 60 ГК РФ, а также в связи с установленным пунктом 2 части 1 статьи 7 Федерального закона № 292-ФЗ мораторием на заявление требований кредиторов о досрочном погашении облигаций. Второй кассационный суд общей юрисдикции поддержал выводы суда апелляционной инстанции отметив, что реорганизация ПАО в форме присоединения к нему ряда юридических лиц, осуществленная в соответствии с актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, не влечет уменьшения имущественных гарантий прав истца, а в большей степени преследует цель увеличения имущественной состоятельности ответчика.
По мнению Гражданина РФ, положения пункта 2 статьи 60 ГК РФ во взаимосвязи с пунктом 2 части 1 статьи 7 Федерального закона № 292-ФЗ не соответствуют Конституции РФ, ее статьям 8 (часть 2), 19 (часть 1), 34 (часть 1), 35 (часть 1), 45 (часть 1), 46 (часть 1) и 55 (часть 3), в той мере, в какой они по смыслу, придаваемому им сложившейся практикой судов общей юрисдикции, лишают кредитора – владельца облигаций права на досрочное исполнение обязательства в связи с реорганизацией должника.
Позиция КС РФ
Конституционный суд РФ отметил, что сама по себе возможность отказа владельцев облигаций от права требовать их досрочного погашения (в том числе в случае реорганизации должника – эмитента облигаций) не может расцениваться в качестве надлежащей меры защиты должника, который – при формальном понимании положений пункта 2 статьи 60 ГК РФ – в случае, если владельцы облигаций от данного права не отказались, лишен возможности доказывать, что реорганизация не приведет к ухудшению положения кредиторов, и тем самым может быть вынужденно поставлен перед необходимостью для осуществления реорганизации предоставить кредиторам обеспечение, считающееся достаточным в соответствии с пунктом 4 той же статьи, притом что затраты на предоставление данного обеспечения могут дезавуировать экономический эффект проводимой реорганизации, либо произвести досрочное погашение облигаций. Одновременно с этим кредитор в указанных ситуациях, приобретая право требовать досрочного исполнения обязательств по облигациям или взамен него – достаточное обеспечение, оказывается, напротив, в более выгодном положении по сравнению с должником, чья реорганизация не привела (не могла привести) к ущемлению прав такого кредитора.
Также Конституционный суд РФ подчеркнул, что Суды при рассмотрении дел обязаны исследовать фактические обстоятельства по существу, не ограничиваясь установлением формальных условий применения нормы, с тем чтобы право на судебную защиту не оказалось ущемленным.
Имущественное положение реорганизуемого юридического лица может остаться прежним или улучшиться в результате реорганизации, и в таком случае предоставление гарантий кредиторам этого лица в виде права требования досрочного исполнения обязательства или предоставления дополнительного обеспечения является избыточным.
Как следует из исследованных материалов, суды, удовлетворяя требования к обществу о досрочном исполнении обязательства по погашению облигаций, взыскании их номинальной стоимости и купонного дохода, опираясь на положения пункта 2 статьи 60 ГК РФ, исходили из формального их понимания, предполагающего, что для удовлетворения такого требования достаточно лишь установления факта реорганизации юридического лица при отсутствии обеспечения, отвечающего предписаниям этих положений, а возможные последствия реорганизации, в том числе его способность или неспособность исполнить свои обязательства в дальнейшем и само финансовое состояние реорганизуемого лица, значения не имеют.
По мнению Конституционного суда РФ при таком правоприменительном толковании, исключающем оценку имущественного положения должника даже при наличии доказательств того, что проводимая должником реорганизация не может навредить интересам кредитора – т.е. когда обоснованность требования о досрочном исполнении обязательства никакой оценки со стороны суда не получает, – реорганизуемая организация лишается возможности доказывать, что в результате реорганизации не возникнет опасности ненадлежащего исполнения обязательства перед кредитором и инвестиционные риски по приобретенным кредитором облигациям не превысят те, что существовали до реорганизации.
Однако Конституционный суд подчеркнул, что те же самые нормы пункта 2 статьи 60 ГК РФ, как показывает гражданское дело по иску Гражданина РФ к ПАО, позволяют судам принимать во внимание финансовое состояние должника в результате реорганизации и оценивать характер и условия реорганизации с точки зрения рисков неисполнения обязательств.
Конституционный суд РФ пришел к следующим выводам:
пункт 2 статьи 60 ГК РФ, не закрепляя критериев, подлежащих учету судами при рассмотрении требований кредиторов о досрочном исполнении обязательства по погашению облигаций в связи с реорганизацией должника – эмитента таких облигаций, не исключает принятия решений об удовлетворении таких требований независимо от того, произошло ли вследствие такой реорганизации реальное ухудшение экономического состояния юридического лица, обязанного исполнить соответствующее обязательство. Однако при таком подходе существенным образом нарушается баланс прав и законных интересов кредиторов и должников по соответствующим обязательствам.
Следовательно, пункт 2 статьи 60 ГК РФ не соответствует Конституции Российской Федерации, ее статьям 17 (часть 3), 34 (часть 1), 35 (части 1 и 2), 46 (часть 1) и 751.
Пункт 2 (в прежней редакции пункт 3) части 1 статьи 7 Федерального закона № 292-ФЗ Соответствующие правила обеспечивают необходимую защиту имущественных интересов должников. В отсутствие такого регулирования они могли быть поставлены в угрожающее их финансово-экономическому состоянию положение, при котором у них – по не зависящим от них причинам, обусловленным недружественными действиями иностранных государств и международных организаций, препятствовавшими надлежащему исполнению должниками заемных обязательств, – единовременно возникала бы обязанность досрочного исполнения большого количества иных заемных обязательств.
Следовательно, пункт 2 части 1 статьи 7 Федерального закона № 292 ФЗ не противоречит Конституции РФ, поскольку – предусматривая в целях минимизации негативных последствий недружественных действий иностранных государств и международных организаций ограничение в перечисленных им случаях права кредитора требовать от должника досрочного исполнения заемного обязательства, вытекающего в том числе из договора займа, заключенного путем размещения облигаций, – в системе действующего правового регулирования он не предполагает его применения к требованиям о досрочном исполнении обязательств по погашению облигаций в связи с реорганизацией юридического лица, если такая реорганизация не осуществляется в рамках подобных недружественных действий.
Мнение эксперта
Постановление Конституционного суда РФ № 17-П от 24.03.2026 является очень значимым в правоприменительной деятельности. Действительно, как отметил Конституционный суд РФ в вышеуказанном Постановлении, что пункт 2 статьи 60 ГК РФ не содержит критериев, которые могут быть значительными для удовлетворения требований кредиторов. В связи с чем сложилась неоднозначная судебная практика. Одни суды рассматривали финансовое положение реорганизуемого лица и его возможность исполнить взятые на себя обязательства перед кредиторами, как другие суды не брали в счёт указанный критерий и опирались на буквальное толкование ст. 60 ГК РФ, в которой указано, что при реорганизации лица, кредитор вправе досрочно потребовать выполнения обязательств перед ним. Следовательно, одного факта реорганизации является достаточным для удовлетворения требований кредитора.
Сергеева Анна Николаевна, член Союза юристов-блогеров на базе МГЮА им. О.Е. Кутафина при поддержке Ассоциации юристов России, практикующий юрист
Однако, такой подход может послужить значительным ухудшением финансового положения реорганизуемого лица, если все иски кредиторов будут удовлетворены судом, то сумма выплат для реорганизуемого лица может быть значительной. Поэтому введение критериев в ст. 60 ГК РФ должно устранить на практике ситуацию, когда реорганизуемое лицо не зависимо от своего финансового положения и иных обстоятельств должно выплатить кредитору денежные средства. С помощью критериев у реорганизуемого лица появится возможность доказать, что оно может исполнить свои обязательства и сам факт реорганизации никаким образом не отразится на его обязательствах. При этом суды должны будут принять во внимание доводы реорганизуемого лица, а не отклонять их как до этого происходило на практике.
