Определение Верховного Суда РФ от 03.02.2026 №305-ЭС25-10460 раскрывает правовую природу требования о взыскании дохода, приобретенного стороной недействительной сделки за период незаконного владения имуществом.
Суть дела
Должник (продавец) и ответчик (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить в соответствии с условиями договора недвижимое имущество: нежилое трехэтажное здание, принадлежащее продавцу на праве собственности. В договоре стороны согласовали, что до его подписания покупатель осмотрел здание, ознакомился с его техническим состоянием.
По акту приема-передачи от 01.11.2016 здание передано продавцом покупателю.
Решением арбитражного суда должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и открыто конкурсное производство.
Конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве было подано заявление о признании договора купли-продажи здания недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возврата здания в собственность должника.
Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции, признан недействительным договор купли-продажи, применены последствия недействительности сделки и возвращено здание в конкурсную массу должника.
Конкурсный управляющий должника, мотивируя тем, что ответчик является недобросовестным приобретателем здания, в период с 01.11.2016 по 01.04.2023 в отсутствие правовых оснований получал доход в виде арендных платежей, обратился в суд с иском о взыскании с ответчика 841 163 855 руб. рыночной стоимости права пользования и владения на условиях договора аренды максимальной арендопригодной площади, 303 259 178 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением начисления процентов до даты фактической уплаты долга. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен банк, в залоге у которого находилось здание.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, исковые требования удовлетворены частично: взыскал с ответчика в пользу должника 39 185 878 руб. 97 коп. неосновательного обогащения и 6 145 659 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением начисления процентов до даты фактической уплаты суммы неосновательного обогащения.
Суды исходили из того, что до признания оспоримой сделки недействительной ответчик являлся законным владельцем здания со всеми предоставленными ему правами, в том числе правом сдавать помещение в аренду, действовал исключительно в рамках обычной хозяйственной деятельности; взыскание неосновательного обогащения с приобретателя недвижимого имущества в виде суммы полученных им арендных платежей, если договор купли-продажи этого имущества был признан недействительным, возможно, если приобретатель имущества получал доход от сдачи имущества в аренду после того, как узнал о недействительности договора.
Банк обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
В соответствии положениями статей 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Законодательство о банкротстве не устанавливает специальных правил о последствиях недействительности сделки в части момента, с которого такая сделка считается недействительной, в связи с чем применению подлежат нормы ГК РФ, из которых прямо следует, что недействительная сделка независимо от того, является ли она оспоримой или ничтожной, не порождает правовых последствий с момента ее совершения.
В результате признания судом оспоримой сделки недействительной она становится таковой с момента ее совершения. Поэтому, вывод судов о недействительности договора купли-продажи с момента признания его таковым, то есть с даты вынесения постановления судом апелляционной инстанции, является неверным.
Согласно подпункту 1 статьи 1103 ГК РФ правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. Применительно к недействительности сделки это означает, что вопрос о том, за какой период могут быть взысканы доходы от пользования имуществом, переданным по недействительной сделке, зависит от того, когда ответчик узнал (должен был узнать) о наличии у сделки пороков, влекущих ее недействительность.
При этом в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 167 ГК РФ лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.
Признавая в деле о банкротстве договор купли-продажи здания недействительной сделкой, суды исходили из осведомленности ответчика о совершении сделки с противоправной целью, преследовавшей причинение вреда имущественным правам и интересам кредиторов должника, по существенно заниженной цене, не соответствующей рыночной стоимости имущества.
Приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.
Иной подход свидетельствовал бы о возможности недобросовестного лица извлекать прибыль при совершении противозаконных действий, нарушая интересы других лиц.
Поскольку договор купли-продажи заключен с противоправной целью, при недобросовестном поведении сторон сделки, в связи с чем она признана недействительной, вывод судов о том, что ответчик до признания сделки недействительной правомерно получал имущественную выгоду от пользования зданием, является необоснованным.
Ссылаясь на незаконность владения ответчиком имуществом лишь после вступления в законную силу судебного акта о признании недействительным договора купли-продажи, осуществление деятельности по сдаче здания в аренду в рамках обычной хозяйственной деятельности, и поэтому считая его добросовестным собственником имущества, суды сделали выводы, которые противоречат изложенным в судебных актах по делу о банкротстве выводам об осведомленности покупателя о неправомерности приобретения здания на момент совершения сделки.
Ответчик в суде первой инстанции заявил о применении исковой давности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности.
В пункте 29.1 постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что в случае признания на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег на сумму, подлежащую возврату должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ). Момент, с которого начисляются данные проценты, зависит от того, когда кредитор (ответчик) узнал или должен был узнать об основаниях недействительности сделки.
Настоящие положения применимы также в отношении иных денежных требований, возникших вследствие признания сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Исследуя вопрос о том, какой срок давности применим к заявленным требованиям о взыскании неосновательного обогащения и процентов, суды посчитали, что к спорным отношениям подлежит применению общий трехлетний срок исковой давности, поэтому требование о взыскании неосновательного обогащения за период с 01.11.2016 г. по 28.04.2020 заявлено за пределами срока исковой давности.
Взыскивая с ответчика 6 145 659 руб. 74 коп. процентов, суд также исходил из трехлетнего срока исковой давности.
В ситуации признания договора недействительным положения главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении применяются субсидиарно по отношению к правилам о реституции (подпункт 1 статьи 1103 ГК РФ).
Согласно правовому подходу, изложенному в пункте 22 «Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024», по дополнительным требованиям, основанным на длящихся правоотношениях, исковые требования подлежат удовлетворению в пределах срока исковой давности, исчисляемого за периоды, предшествующие подаче искового заявления.
Требования истца о взыскании дохода и процентов являются дополнительными по отношению к реституции, примененной в деле о банкротстве, в связи с чем в данном случае подлежал применению годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ. При этом конкурсный управляющий в деле о банкротстве имел возможность заявить требование о взыскании неосновательного обогащения одновременно с требованием о признании сделки недействительной, что им не было сделано.
Однако ввиду того, что дополнительные требования заявлены после рассмотрения спора о признании сделки недействительной, с учетом изложенного истец вправе требовать выплаты доходов от пользования имуществом, переданным по недействительной сделке, за годичный период до предъявления иска. Поскольку требование о выплате доходов от пользования имуществом было заявлено 29.05.2023, период, за который истец вправе требовать выплаты доходов, должен исчисляться с 29.05.2022 до даты фактического исполнения судебного акта о признании сделки недействительной. К требованию о взыскании процентов применяется аналогичный подход.
В судебных актах не приведен также надлежащий расчет суммы расходов, исключенных из суммы неосновательного обогащения; судом не дана надлежащая оценка доводам истца и Банка о несоответствии заявленных ответчиком расходов критериям расходов, подлежащих исключению из суммы полученных доходов. При этом необходимо исходить из того, что под доходом по смыслу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ понимается чистая прибыль обогатившегося лица, извлеченная из неосновательно сбереженного имущества, то есть полученная им выручка за вычетом расходов, понесенных в целях извлечения конкретного дохода.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение, обобщая ранее сформированные подходы Верховного Суда РФ, по существу раскрывает правовую природу требования о взыскании дохода, который извлекла или должна была извлечь сторона недействительной сделки за период незаконного недобросовестного владения.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
Во-первых, указанное требование не является собственно требованием о взыскании неосновательного обогащения, а представляет собой дополнительное по отношению к реституционному требованию, которые в совокупности направлены на защиту одного и того же материального интереса (возвращение сторон в состояние, которое имело место до совершения сделки и устранения ее негативных последствий).
Предъявление требования о взыскании дохода от использования незаконно отчужденного по недействительной сделки имущества должника, как способа устранения ее последствий, получило широкое применение после вынесения Постановлений Президиума ВАС РФ от 09.04.2013 № 15792/12 и от 18.03.2014 № 18222/13. Рассматривая вопрос о правовой природе требований возмещения того, что могло быть получено должником от имущества, которое было незаконно отчуждено, Президиум ВАС пришел к выводу, что приобретение имущества по сделке, признанной недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, влечет не только его возврат в натуре или возмещение его стоимости, но и возврат полученных или возможных к получению доходов. Требования о взыскании дохода, который был извлечен или должен был быть извлечен из незаконно отчужденного имущества должника (пункт 1 статьи 1107 ГК РФ), и требования о взыскании процентов (пункт 2 статьи 1107 ГК РФ), были квалифицированы как кондикционные (о взыскании неосновательного обогащения).
Позднее, Верховным Судом РФ был изменен подход к правовой природе таких требований.
Сначала в Определении Верховного Суда РФ от 19.01.2017 № 305-ЭС15-15704 (2) были сделаны важные выводы о тождественности правовой природы и идентичности оснований для взыскания и отнесении к одному способу защиты нарушенных прав дохода, предусмотренного пунктом 1 статьи 1107 ГК РФ, и процентов, указанных в пункте 2 этой же статьи.
Рассматривая вопрос о правовой природе дохода, взыскиваемого по правилам пункта 1 статьи 1107 ГК РФ, в Определении Верховного Суда РФ от 02.10.2017 № 305-ЭС17-7967 был по существу сделан вывод, что проценты по пункту 2 статьи 1107 ГК РФ являются частной разновидностью такого дохода, который должна была извлечь сторона, получившая имущество по недействительной сделке.
В Определении от 17.08.2017 № 305-ЭС17-3817 Верховный Суд РФ, опираясь на норму подпункта 1 статьи 1103 ГК РФ о субсидиарном (дополнительном) применении норм о неосновательном обогащении к правилам о реституции, пришел к выводу, что требование о взыскании процентов по пункту 2 статьи 1107 ГК РФ является частью реституционного требования в обособленном спора о признании недействительной сделки.
В приведенных судебных актах требование о взыскании дохода по пункту 1 статьи 1107 ГК РФ является по существу реституционным (о применении последствий недействительности сделки). Применение норм о неосновательном обогащении не определяет саму по себе правовую природу данного требования как возникшего из неосновательного обогащения, а только дополняет необходимое правовое регулирование вопроса о применении последствий недействительности сделок.
Во-вторых, применение к реституции помимо собственно возврата имущества правил о возмещении неполученного дохода от его использования, будучи направлены на защиту одного и того же материального интереса, подчинены одни и те же правила о порядке исчисления срока исковой давности. Если потерпевший осведомлен о незаконном завладении его имуществом и о лице, осуществившем эти действия (потенциальном ответчике по иску о возврате имущества), то разумно предположить, что с этого же дня потерпевший осведомлен и о том, что незаконный пользователь неправомерно пользуется имуществом, извлекая из этого выгоду. В таком случае ничто не мешает потерпевшему одновременно заявить оба требования (главное и дополнительное) для полного восстановления своих прав. Срок исковой давности по обоим требованиям начинает течь одновременно (пункт 21 «Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год», Определение Верховного Суда РФ от 18.03.2024 № 303-ЭС23-23529). Если сделка оспаривается по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, к требованию о взыскании дохода применяется годичный срок исковой давности, началом исчисления которого является дата потенциальной субъективной осведомленности арбитражного управляющего об основаниях для оспаривания сделки (дата, когда узнал или должен был узнать об обстоятельствах недействительности сделки) (Определение Верховного Суда РФ от 12.03.2018 № 307-ЭС17-21349, Постановление АС Центрального округа от 13.09.2021 по делу № А36-5992/2014). К реституционному требованию на основании ничтожности сделки, совершенной со злоупотреблением правом с целью причинения вреда кредиторам, соединенному с требованием о взыскании дохода, применяется трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства (пункт 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32), либо с даты начала исполнения применительно к сделкам, совершенным до 01.09.2013 (Определения Верховного Суда РФ от 10.04.2015 № 306-ЭС15-998, от 05.11.2015 № 305-ЭС14-1540).
Необходимо отметить, что независимо от оснований оспаривания сделки, к указанным требованиям применяется десятилетний объективный срок исковой давности (Определения Верховного Суда РФ от 28.05.2025 № 307-ЭС14-7082(15), от 03.04.2025 № 305-ЭС24-21469, от 06.03.2024 № 305-ЭС20-20127(20).
В-третьих, недобросовестность стороны недействительной сделки (осведомленность об обстоятельствах недействительности) предопределяет недобросовестность владения имуществом. Доход, который реально был получен или должен был быть получен, рассчитывается за тот период фактического владения, когда незаконный владелец уже знал или должен был знать об отсутствии правовых оснований для владения имуществом (пункт 1 статьи 1107 ГК РФ).
Точное определение периода осведомленности незаконного владельца об отсутствии правовых оснований владения имуществом имеет значение для определения не только периода взыскания дохода, но и подлежащих компенсации расходов такого владельца (статьи 303, 1108 ГК РФ).
Добросовестность приобретателя (владельца) определяется, как правило, по его заведомой осведомленности о пороках приобретения чужой вещи (Определение Верховного Суда РФ от 18.03.2024 № 303-ЭС23-23529).
Применительно к взысканию дохода как последствий недействительности сделки в рамках дела о банкротстве, началом периода осведомленности о незаконности владения имуществом следует считать момент, когда сторона сделки узнала или должна была узнать, что у сделки имеются основания недействительности, предусмотренные специальным законодательством о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве) или гражданским законодательством (статьи 10, 168, 170 ГК РФ). Неверно связывать момент наступления такой осведомленности исключительно с датой вступления в законную силу или датой вынесения судебного акта о признании сделки недействительной. Сложившаяся судебная практика исходит из того, что момент, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности обогащения, должен определяться с учетом фактических обстоятельств совершения такой недействительной сделки и оснований ее недействительности (Определение Верховного Суда РФ от 18.08.2022 № 307-ЭС22-4273, Постановление Президиума ВАС РФ от 09.04.2013 № 15792/12).
