Определение Верховного Суда РФ от 07.08.2024 № 305-ЭС24-4275 разъясняет значение такого ключевого элемента кондикционного обязательства, как отсутствие правового основания (неосновательность) приобретения (сбережения) имущества.
Суть дела
Арбитражным судом рассмотрено несколько дел с участием общества «С» и «Р».
Вступившим в законную силу решением суда по первому делу с общества «Р» в пользу общества «С» взысканы 44 166 898 рублей 44 копейки (далее – первое дело).
Постановлением суда апелляционной инстанции по другому делу с общества “С” в пользу общества “Р” взысканы 79 612 966 рублей 45 копеек (далее – второе дело).
Таким образом, общества “С” и “Р” являлись одновременно и кредиторами, и должниками друг друга.
В отношении общества «С» 21.03.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве, процедура наблюдения введена 21.05.2018.
В связи с наличием встречных однородных требований на стадии исполнительного производства по указанным делам о взыскании взаимной задолженности утверждены мировые соглашения, по условиям которых денежные обязательства сторон в совпадающей части подлежали прекращению зачетом: согласно условиям мировых соглашений ввиду зачета решение по первому делу дальнейшему исполнению не подлежало (определение суда от 20.09.2018), а постановление по второму делу подлежало исполнению лишь в части выплаты обществом «С» в пользу общества «Р» разницы в сумме 35 243 068 рублей 1 копейки (определение суда от 17.08.2018).
Впоследствии в отношении общества “С” открыто конкурсное производство.
В рамках дела о банкротстве общества “С” требование общества “Р” в оставшейся непогашенной зачетом части включено в реестр требований кредиторов (далее – реестр) с удовлетворением в третью очередь как подтвержденное определением суда об утверждении мирового соглашения.
Затем определения об утверждении мировых соглашений отменены. Судебные акты мотивированы тем, что вследствие зачета произошло частичное предпочтительное удовлетворение требования общества “Р”.
В связи с этим по новым обстоятельствам отменено и определение о включении требования общества “Р” в реестр, заявление об установлении данного требования назначено к повторному рассмотрению.
При этом судами установлено, что в рамках дела о банкротстве общества “С” его конкурсным управляющим произведены расчеты с кредиторами, в том числе перечислены 12 429 320 рублей 8 копеек обществу “Р”.
Полагая, что отмена ранее принятого судебного акта о включении требования общества “Р” в реестр свидетельствует о безосновательном получении кредитором указанной суммы, конкурсный управляющий обществом “С” обратился в суд с иском к обществу “Р” о взыскании 12 429 320 рублей 8 копеек неосновательного обогащения, 81 727 рублей 4 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму неосновательного обогащения по день фактического исполнения обязательства.
Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска отказано. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что само судебное постановление о взыскании с общества “С” задолженности в пользу общества “Р” не пересматривалось и не отменялось. Отмена же определения о включении требования общества “Р” в реестр (в связи с недопустимостью зачета) направлена, в том числе и на корректировку суммы требования общества “Р” в большую, а не меньшую сторону, что свидетельствует об отсутствии неосновательного обогащения.
Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции счел, что денежные средства были получены на основании отмененного впоследствии судебного акта о включении требования в реестр, поэтому они являются необоснованными выплатами, подлежащими возврату в конкурсную массу по правилам главы 60 ГК РФ.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ неосновательное обогащение возникает вследствие приобретения или сбережения одним лицом (приобретателем) имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований за счет другого лица (потерпевшего). По общему правилу, приобретатель обязан возвратить потерпевшему неосновательно полученное (сбереженное).
В рассматриваемом случае имелись правовые основания для получения обществом “Р” спорных 12 429 320 рублей 8 копеек за счет общества “С”.
Указанные организации в силу заключенного ими договора были связаны подрядными обязательствами, по результатам исполнения которых стоимость фактически выполненных подрядчиком (обществом “С”) работ оказалась меньше суммы перечисленных заказчиком (обществом “Р”) авансовых платежей. Данные обстоятельства были установлены при рассмотрении второго дела, в рамках которого с общества “С” в пользу общества “Р” взысканы 79 612 966 рублей 45 копеек. Эти обстоятельства имеют преюдициальное значение для настоящего дела (часть 2 статьи 69 АПК РФ).
Судебный акт о взыскании указанной суммы вступил в законную силу и впоследствии не отменялся и не изменялся.
Как верно указал суд первой инстанции, признание последующей сделки по зачету части взысканной суммы (44 166 898 рублей 44 копеек) недействительной не свидетельствует об отсутствии долга подрядчика перед заказчиком. Наоборот, правовым последствием недействительности этой сделки в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ является восстановление задолженности в прежней сумме – 79 612 966 рублей 45 копеек, значительно превышающей исполнение, фактически полученное обществом “Р”.
О правильности данного вывода свидетельствуют и результаты нового рассмотрения требования общества “Р”: определением в рамках дела о банкротстве вновь подтверждена правомерность нахождения в реестре ранее включенной в него задолженности, частично погашенной управляющим.
При таких обстоятельствах не было причин полагать, что общество “Р” неосновательно обогатилось за счет общества “С”.
Мнение эксперта
В основе кондикционного обязательства традиционного выделяется три необходимых элемента: приобретение или сбережение имущества; такая имущественная выгода (приобретение/сбережение) имеет место за счет другого лица; безосновательность (отсутствие какого-либо правового основания) для получения имущественной выгоды (пункт 7 статьи 8, статья 1102 ГК РФ).
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
Рассматриваемое определение посвящено безосновательности имущественной выгоды, которая понимается как отсутствие какого-либо юридического факта, установленного законом, иными правовыми актами или сделкой, как основание для получения или удержания имущества другого лица, сбережения своего имущества за счет другого лица. Для того, чтобы констатировать неосновательность обогащения, необходимо установить отсутствие у приобретателя оснований (юридических фактов), дающих ему право на получение или сбережение имущества за счет другого лица. Традиционно, такими обоснованиям принято считать договоры и иные сделки, а также иные предусмотренные законом основания для возникновения прав и обязанностей (Постановление Президиума ВАС РФ от 03.07.2001 № 9261/00). Иными словами, неосновательность обогащения имеет место в том случае, когда приобретение или сбережение имущества лицом вообще в принципе не имеет какого-либо правового обоснования, отсутствуют предусмотренные законом обстоятельства, дающие приобретателю право на получение в собственность имущества или сбережения (экономии) имеющегося у него имущества.
Соответственно, наличие какого-либо правового основания для получения или сбережения лицом имущества за счет другого лица, например обязательственного правоотношения, возникшего из сделки и содержанием которого является обязанность должника уплатить кредитору денежные средства, исключает квалификацию полученных по условиям обязательства денежных средств как неосновательное обогащение. Нахождение соответствующего правоотношения в состоянии спорности не означает в принципе отсутствие как такового правового основания для приобретения имущества.
Также определение подчеркивает, что применение норм о неосновательном обогащении носит субсидиарный характер при отсутствии иных специальных способов защиты права (статья 1103 ГК РФ). В частности, в определении раскрывается:
- приоритет договорных способов защиты нарушенного права перед кондикционным иском и приоритет правового регулирования договорных правоотношений перед нормами Главы 60 ГК РФ, если связывающее стороны обязательства возникли из договора или иной сделки. Если доступен иск, вытекающий из соответствующих договорных правоотношений, и между сторонами имеется нерасторгнутый и не признанный недействительным договор, материальным законом исключается применение кондикционного иска, имеющего субсидиарный характер по отношению к договорным обязательствам (Определение Верховного Суда РФ от 24.05.2022 № 39-КГ22-2-К1, Определение Верховного Суда РФ от 29.03.2022 № 46-КГ21-45-К6, Определение Верховного Суда РФ от 28.12.2010 № 18-В10-88).
- приоритет норм о последствиях недействительности сделки (в данном случае восстановление задолженности сторон друг перед другом) перед нормами о неосновательном обогащении (возврат исполненного при отпадении правового основания).
