Верховным Судом РФ принято постановление от 19.09.2024 по делу № А40-133815/2022, касающееся вопросов взыскания неосновательного обогащения при использовании земельных участков. В указанном постановлении рассмотрены проблемы применения норм гражданского и земельного законодательства, связанные с переходом права собственности на часть недвижимости, расположенной на земельном участке, принадлежащем государству, а также даны разъяснения касающиеся определения порядка одновременного пользования земельным участком несколькими собственниками недвижимости. Особое внимание уделяется вопросам арендной платы за земельный участок и её взыскания в случае неосновательного обогащения на стороне одного из собственников.
Ретроспектива правоприменения.
В практике арбитражных судов часто возникают споры, связанные с заключением и исполнением договоров аренды со множественностью лиц на стороне арендатора. Связано это с тем, что многие земельные участки были предоставлены собственникам зданий ещё в 90-х годах. У части зданий сменились собственники, но земельные отношения должным образом не всегда оформлялись. Более того, распространены случаи, когда собственники, имеющие арендные отношения, при появлении нового собственника части здания предпринимают попытки чинить препятствия ему в заключении договора аренды земельного участка с государством с целью сохранения своего преимущественного права пользования земельным участком.
Суть дела
В рассмотренном споре особенность заключается в том, что после появления нового собственника части здания ЗАО «Текстон» в 2014 году (в определении указано 2004, по всей видимости это описка) общество не присоединилось к существующему договору аренды со множественностью лиц на стороне арендатора от 2002 года, в котором участвовали АО «Офис-1» и АО «Трест МРСМ», заключённого с ДГИ со сроком действия до августа 2019 года. Собственники между собой заключили соглашение, по условиям которого ЗАО «Текстон» компенсировало АО «Офис-1» и АО «Трест МРСМ» стоимость аренды земельного участка пропорционально площади принадлежащих им нежилых помещений в здании. Новый договор аренды со множественностью лиц на стороне арендатора, в котором участвовали все три собственника, был заключён только в 2021 году.
Предметом указанного спора по первоначальному иску являлось взыскание неосновательного обогащения, которое, по мнению АО «Офис-1» и АО «Трест МРСМ», возникло в результате того, что ЗАО «Текстон» в течение периода с марта 2020 г. по октябрь 2021 г. не исполняло свои обязательства по оплате арендной платы за землю.
Встречное же требование ЗАО «Текстон» сводилось к тому, что по расчетам общества на его стороне есть переплата, которую он просил взыскать с АО «Офис-1» (по условиям соглашения АО «Офис-1» принимало деньги и за себя, и за АО «Трест МРСМ»).
Разрешая настоящий спор и отказывая в удовлетворении первоначального иска, суды исходили из прекращения с 16 августа 2019 договора аренды от 31.12.2002 и соответственно соглашения от 11 марта 2014 г., в связи с чем требования о возмещении сумм арендной платы за земельный участок, по мнению суда, были заявлены по истечении срока действия указанного договора и соглашения.
Вместе с тем, судами предыдущих инстанций не было учтено, что договор аренды земельного участка от 31 декабря 2002 № М-03-019410 после истечения в 2019 году срока его действия продолжил действовать как договор аренды с неопределенным сроком и был расторгнут сторонами 11 октября 2021 на основании дополнительного соглашения № М-03-019410/5 от 11 октября 2021 к договору аренды.
Каждому из арендаторов после 11 октября 2021 был направлен проект договора аренды, подлежащей заключению на новый срок с установлением арендной платы, исходя из площади принадлежащих им нежилых помещений в здании, расположенном на земельном участке по адресу: г. Москва, ул. Атарбекова, д. 4.
По итогам рассмотрения указанного спора суды пришли к выводу, что первоначальные требования не подлежат удовлетворению в связи с прекращением договора аренды в 2019 году и преюдициально подтверждённым недобросовестным поведением АО «Офис-1» (общество не провело своевременно кадастровые работы для заключения нового договора аренды — А40-56961/2021). Кроме того, по части первоначальных требований производство было прекращено в связи с рассмотрением спора за этот период в рамках дела А40-56961/2021. АО «Трест МРСМ» отказали в удовлетворении встречного требования по той причине, что АО «Офис-1» перечислило денежные средства в пользу бюджета, соответственно, не сберегло и не приобрело имущество, которое могло бы быть возвращено истцу по встречному требованию.
Позиция Верховного Суда
Судебная коллегия, не согласилась с выводами судом предыдущих инстанций, т.к. суды не учли ряд важных аспектов, связанных с применением норм гражданского и земельного законодательства.
Согласно пункту 1 статьи 271 Гражданского кодекса РФ собственник здания, сооружения или иной недвижимости, находящейся на земельном участке, принадлежащем другому лицу, имеет право пользования предоставленным таким лицом под эту недвижимость земельным участком. При переходе права собственности на недвижимость к другому лицу оно приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях и в том же объёме, что и прежний собственник недвижимости (пункт 1 статьи 271 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 552 ГК РФ по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для её использования. Продажа недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, допускается без согласия собственника этого участка, если это не противоречит условиям пользования таким участком, установленным законом или договором.
При продаже такой недвижимости покупатель приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях, что и продавец недвижимости (пункт 1 статьи 552 ГК РФ). Согласно пункту 1 статьи 35 Земельного кодекса при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объёме, что и прежний их собственник.
Таким образом, коллегия пришла к выводу к выводу о том, что к ЗАО «Текстон» перешло право пользования соответствующей частью земельного участка, занятой принадлежащим ему объектом недвижимости на тех же условиях, что были у прежнего собственника, то есть на условиях аренды. Коллегия указала, что не имеет правого значения тот факт, что изменения в договор аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора от 31 декабря 2002 г. не вносились, т.к. обязанности арендатора перешли к ЗАО «Текстон» в порядке правопреемства, установленного законом.
Указанное обстоятельство не было учтено судами при проверке обоснованности требований сторон, в то время как оно имело существенное значение для правильного разрешения спора. Внесение истцами арендной платы за земельный участок до октября 2021 в пользу ДГИ подтверждается имеющимися в материалах дела платёжными поручениями. ЗАО «Текстон», между тем, не представило доказательства как самостоятельного внесения арендной платы за часть земельного участка пропорционально площади принадлежащего ему праве собственности объекта недвижимости в пользу ДГИ, так и возмещения внесённой истцами за заявленный период арендной платы в соответствии с условиями соглашения от 11 марта 2014. Кроме того, взыскание суммы задолженности за период со II квартала 2021 не заявлялось в рамках рассмотрения спора по делу № А40-56961/2021.
Также коллеги отметила, что отказывая в удовлетворении встречных требований ЗАО «Текстон» к ЗАО «Офис-1» о взыскании неосновательного обогащения в виде излишне уплаченных ежегодных затрат на аренду земельного участка по договору аренды земельного участка от 31 декабря 2002 за III квартал 2019, суды не проверили довод истца по встречному иску о том, что переплата в размере 190 609,93 руб. признавалась ЗАО «Офис-1», в частности в письме от 02 октября 2019 и подлежала зачёту в счёт следующих платежей. Указанное обстоятельство имеет значение для определения суммы долга по первоначальному иску.
Мнение эксперта
Рассматриваемое определение является примером, когда судебная коллегия, по большому счёту, исправила судебные ошибки предыдущих инстанций в части оценки обстоятельств и доказательств. Тем не менее правовые выводы коллегии о правопреемстве прав арендатора земельного участка при отчуждении части здания и сохранении бессрочных договорных арендных отношений после истечения срока действия договора аренды, безусловно, будут способствовать правильному рассмотрению схожих судебных споров.
Руководитель практики правового сопровождения предпринимательства МГКА «Бюро адвокатов «Де-юре» Ткаченко Константин Евгеньевич.
