Определение Верховного Суда РФ от 14.08.2024 № 305-ЭС24-8702(2,4) раскрывает особенности оспаривания в деле о банкротстве сделок по отчуждению имущества должника, совершенных посредником.
Суть дела
Между должником (комитентом) и Обществом заключен договор комиссии транспортного средства, в соответствии с которым комитент поручает комиссионеру за вознаграждение продать принадлежащее ему транспортное средство – легковой автомобиль. В этот же день между Обществом (продавцом) и М. (покупателем) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продал покупателю легковой автомобиль должника.
В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного должником и М., и применении последствий его недействительности.
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении заявления отказано.
Разрешая спор и отказывая в удовлетворении требований, суды сослались на положения статьи 61.2 Закон о банкротстве, статью 990 ГК РФ и указали на недоказанность конкурсным управляющим всего состава обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При этом суды исходили из того, что должник продал имущество при посредничестве Общества на основании договора комиссии, оспариваемый договор купли-продажи заключен за счет имущества должника, но без его участия. Общество как комиссионер в порядке пункта 1 статьи 990 ГК РФ заключил сделку по продаже спорного транспортного средства с третьим лицом от своего имени, поэтому стороной по такой сделке является Общество, а не комитент (должник). Комиссионер прекратил деятельность, в связи с этим обратить требование к нему либо запросить документацию относительно предоставления отчета комиссионера об исполнении сделки не представляется возможным.
Поскольку отчуждение спорного транспортного средства производилось посредством заключения договора комиссии, то суды пришли к выводу, что М. является ненадлежащим ответчиком по настоящему обособленному спору.
Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 “О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)” перечислены виды сделок, совершенные не должником, а другими лицами за счет должника, которые могут быть признаны недействительными. Этот перечень не является исчерпывающим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 990 ГК РФ по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.
Согласно пункту 1 статьи 996 ГК РФ вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего.
Таким образом, несмотря на то, что комиссионер совершает сделки от своего имени, собственность на переданное ему комитентом имущество продолжает принадлежать комитенту (должнику). В связи с этим отчуждение имущества комиссионером, происходящее за счет должника и причинившее вред кредиторам, может оспариваться при его банкротстве, что не противоречит пункту 20 Обзора практики разрешения спора по договору комиссии, утвержденного Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 17.11.2004 № 85.
Из условий договора комиссии следует, что цена 400 000 руб., по которой комиссионер обязался продать транспортное средство, установлена комитентом, то есть должником.
Поэтому договор купли-продажи, заключенный между Обществом и М., совершен за счет должника по установленной им же цене.
Именно М., купивший имущество должника на условиях последнего, является надлежащим ответчиком по настоящему обособленному спору. Комиссионер, выступающий в роли посредника, а не приобретателя имущества должника, и получающий за оказываемые услуги определенное договором комиссии вознаграждение, не может выступать в качестве ответчика в споре, направленном на возврат имущества должника в конкурсную массу.
Следовательно, для правильного разрешения спора имели существенное значение обстоятельства совершения сделки, в том числе касающиеся определения цены отчуждаемого транспортного средства, а также разумности и добросовестности поведения покупателя.
Мнение эксперта
Рассматриваемое определение представляет интерес для правоприменительной практики с точки зрения оспаривания по специальным банкротным основаниям сделок по отчуждению имущества должника, совершенных через посредника (комиссионера, поверенного, агента).
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова.
По смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве по специальным основаниям, предусмотренным Главой III.1 указанного закона, не ограничен исключительно понятием “сделки”, предусмотренным статьей 153 ГК РФ. К числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами сделки за счет должника (пункты 1 и 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 “О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”); ненормативные правовые акты, оформляющие действия по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (постановление Президиума ВАС РФ от 18.11.2008 г. № 10984/08) и другие.
В целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника, даже если эти действия совершены без участия должника. Общим признаком таких действий является их направленность на уменьшение имущественной массы должника посредством действий не самого должника, а иных лиц (Определения Верховного Суда РФ от 28.09.2023 № 301-ЭС23-567 и от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342).
При отчуждении имущества должника не самим должником, а посредником имеет место одинаковый правовой результат, как если бы имущество было отчуждено должником – уменьшение имущественной сферы должника без эквивалентного встречного предоставления или нарушение принципов очередности и пропорциональности в ущерб кредиторам должника с увеличением имущественной сферы приобретателя имущества.
Кроме того, сама конструкция договора комиссии предполагает его исполнение за счет комитента (пункт 1 статьи 990 ГК РФ, пункт 1 «Обзора практики разрешения спора по договору комиссии», утв. Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 17.11.2004 № 85).
Поэтому надлежащим ответчиком по требованию о признании недействительной сделки по отчуждению третьим лицом имущества должника является приобретатель такого имущества в результате сделки с таким третьим лицом.
Необходимо также отметить, что не всегда может быть исключено из числа ответчиков лицо, выполняющее посреднические функции по отчуждению имущества должника. Само по себе наличие реституционного требования к приобретателю имущества – другой стороне сделки, заключенной посредником, не является препятствием для признания за кредиторами права в силу статей 1064, 1080 ГК РФ требовать возмещения имущественного вреда, возникшего вследствие противоправного вывода активов, от лиц, участвующих в незаконной схеме, в результате противоправных действий которых был утрачен контроль над имуществом (чьи действия были направлены на создание необходимых условий для совершения недействительной подозрительной сделки) (Определения Верховного Суда РФ от 13.05.2024 № 305-ЭС23-26121(1), от 13.05.2024 № 305-ЭС23-26121(2), от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).
