Верховный Суд РФ в определении от 10.12.2025 № 308-ЭС25-6376 по делу № А15-4421/2022 отменил субординацию вексельного долга. Судебная коллегия разъяснила, что при решении вопроса о субординации требований аффилированность кредитора должна устанавливаться строго на момент возникновения обязательств, а не ретроспективно, при этом погашение долга ликвидными векселями третьего лица не является формой компенсационного финансирования.
Суть дела
В рамках дела о банкротстве Должника (энергосбытовая компания) Кредитор (сетевая компания) обратился с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов.
Суды нижестоящих инстанций признали требование обоснованным, однако субординировали его (понизили очередность удовлетворения), квалифицировав отношения сторон как компенсационное финансирование, обосновав следующем:
- Кредитор и должник входят в одну группу компаний с общим мажоритарным акционером, который распоряжается более 20% акций каждого из обществ
- Суды посчитали, что кредитор, понимая, что оплата не поступит, продолжал оказывать услуги должнику, находившемуся в кризисе. Это было расценено как использование положения контролирующего лица для вывода Должника из кризиса путем предоставления отсрочки оплаты более чем на 11 лет.
- Принятие кредитором векселей в 2010 году суды сочли экономически нецелесообразным, так как векселя были выданы неплатежеспособным должником, а срок платежа по ним наступал только через 10 лет (в 2020 году). Суды указали, что уже с 2012 года чистые активы должника были отрицательными, и условия кризиса сформировались еще в момент передачи векселей.
- Кредитор длительное время не предпринимал мер по взысканию и не участвовал в первом деле о банкротстве должника в 2012 году.
Позиция ВС РФ
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отменила судебные акты нижестоящих инстанций в части субординации вексельного долга (146,5 млн руб.) и направила спор на новое рассмотрение.
Высшая инстанция указала на фундаментальную ошибку в установлении аффилированности: суды определили вхождение сторон в одну группу на основании данных 2018–2021 годов, тогда как для квалификации финансирования как компенсационного необходимо доказать контроль и бенефициарный интерес именно на момент совершения сделки, то есть в 2010 году.
Доводы кредитора об отсутствии подконтрольности в спорный период были проигнорированы, что привело к необоснованному применению презумпции «общего интереса» к событиям десятилетней давности.
Кроме того, ВС РФ отверг вывод о наличии имущественного кризиса у должника в момент передачи векселей. Суды опирались на финансовый анализ, начинающийся лишь с 2012 года, и не привели доказательств неплатежеспособности должника на 2010 год. Коллегия также признала ошибочным тезис об отсутствии экономического смысла в продолжении договорных отношений. Поскольку стороны являются субъектами оптового рынка электроэнергии, заключение и исполнение договора было обязательным в силу закона, и кредитор не имел права прекратить оказание услуг, даже в условиях систематических просрочек.
Наконец, Верховный Суд разграничил финансирование и расчеты. Передача должником векселей третьего лица (банка), который на тот момент был платежеспособен, привела, наоборот, к выбытию ликвидного актива и уменьшению имущественной массы должника, а не к ее пополнению. Такая операция по своей правовой природе не может являться формой финансирования.
Мнение эксперта
Рассматриваемое определение устанавливает жесткий стандарт доказывания в спорах о субординации требований внутри холдинговых структур.
Во-первых, ВС РФ пресекает попытки ретроспективного установления аффилированности: судам прямо запрещено переносить текущий статус корпоративного контроля на прошлые периоды без исследования исторической структуры владения. Это создает важный механизм защиты для кредиторов, чьи отношения с должником могли неоднократно изменяться за длительный период сотрудничества.
Руслан Губайдулин, управляющий партнер, юридическая компания NERRA.
Во-вторых, судебный акт защищает субъектов регулируемых рынков (энергетика, ЖКХ) от рисков субординации, связанных с вынужденным продолжением хозяйственных связей. Если закон запрещает прекращать поставку ресурса или оказание услуги, накопление задолженности не может трактоваться как «нерыночное поведение» или предоставление компенсационного финансирования.
В-третьих, определение вносит ясность в квалификацию расчетов с использованием ценных бумаг. Суд подтвердил, что использование векселя третьего лица (при условии его платежеспособности на момент передачи) является нормальным хозяйственным расчетом, уменьшающим активы должника.
Таким образом, решение справедливо защищает «вынужденных» кредиторов от последствий сделок, чем повышает предсказуемость правовых последствий и способствует сохранению стабильности гражданского оборота в целом