Определение Верховного Суда РФ от 28.01.2026 №308-ЭС21-13649(30) разъясняет правила распределения в банкротстве судебных расходов в обособленных спорах с участием представителя собрания (комитета) кредиторов.
Суть дела
Собранием кредиторов банка принято решение об образовании комитета кредиторов в составе пяти человек, включая М., которая была избрана председателем комитета кредиторов и его представителем для участия в арбитражном процессе по делу о банкротстве банка, а также является представителем кредитора.
В рамках дела о банкротстве банка М. обратилась с заявлением о разрешении разногласий между конкурсным управляющим и комитетом кредиторов относительно сметы текущих расходов банка за 3 и 4 кварталы 2021 года и 1 квартал 2022 года.
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении заявления отказано.
Впоследствии конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с М. и кредитора, представителем которого являлась М., солидарно судебных расходов в сумме 823 062 руб. 03 коп.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в удовлетворении заявления о взыскании с М. судебных расходов, сославшись на то, что лично М. кредитором должника не является, она действовала в интересах комитета кредиторов, который, в свою очередь, не может быть признан лицом, несущим судебные расходы по обособленному спору. Разрешая спор в части предъявленных к кредитору требований, суды констатировали, что последнее не является инициатором обособленного спора о разрешении разногласий, а потому судебные расходы не подлежат взысканию с данного лица.
Конкурсный управляющий обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает, в том числе разрешение отдельных обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (непосредственные участники обособленного спора).
В предусмотренном статьей 34 Закона о банкротстве перечне лиц, участвующих в деле о банкротстве, председатель комитета кредиторов должника не поименован. Представитель собрания (комитета) кредиторов; лица, права которых могут быть затронуты в результате удовлетворения заявлений, ходатайств или жалоб в обособленном споре, являются непосредственными участниками такого спора (статья 35 Закона о банкротстве, пункты 14, 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35).
При этом необходимо учитывать, что волеизъявление комитета кредиторов формируется путем принятия коллегиального решения (пункты 5 и 6 статьи 17 Закона о банкротстве).
После принятия решения предполагается, что от имени комитета кредиторов действует его представитель в интересах конкурсных кредиторов.
В абзацах первом и третьем пункта 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 даны разъяснения о том, что распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны; судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт.
Из материалов обособленного спора по разрешению разногласий относительно сметы текущих расходов банка следует, что соответствующее заявление подписано М. как председателем комитета кредиторов и как представителем кредитора.
В силу пункта 6 статьи 189.84 Закона о банкротстве смета текущих расходов кредитной организации в части расходов, производимых после проведения первого собрания кредиторов, подлежит утверждению (изменению) собранием кредиторов или, если им образован комитет кредиторов, комитетом кредиторов по представлению конкурсного управляющего.
В случае неутверждения (отказа в утверждении) собранием кредиторов или комитетом кредиторов сметы текущих расходов кредитной организации собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о разрешении возникших разногласий между конкурсным управляющим и собранием кредиторов или комитетом кредиторов.
Если впоследствии представитель комитета кредиторов обращается с заявлением о разногласиях, то в случае проигрыша в обособленном споре, судебные расходы относятся на конкурсную массу.
В рассматриваемом случае к заявлению об урегулировании разногласий М. прилагались решения комитета кредиторов по вопросам утверждения сметы текущих расходов (затрат) на проведение мероприятий конкурсного производства в отношении банка на 3, 4 кварталы 2021 года и 1 квартал 2022 года, оформленные протоколами от 7 октября 2021 г. № 45, 46 и от 29 декабря 2021 г. № 51 соответственно.
Суды не дали оценки представленным М. документам, в которых отражена действительная воля комитета кредиторов относительно предъявленной к утверждению сметы текущих расходов на спорные периоды.
Таким образом, вывод судов о том, что при обращении в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий М. действовала в интересах гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов, сделан без исследования указанных обстоятельств, которые имеют существенное значение при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов.
В том случае, если М. как представитель комитета кредиторов обратилась в арбитражный суд с требованием, отличным от волеизъявления комитета кредиторов по вопросу об утверждении сметы текущих расходов, оснований считать ее лицом, действующим в интересах комитета кредиторов, не имеется.
В рассматриваемой ситуации позиция судов является противоречивой. Так, делая вывод об отсутствии у председателя комитета кредиторов статуса как основного участника дела о банкротстве, так и участника арбитражного процесса по делу о банкротстве в соответствии с положениями статей 34, 35 Закона о банкротстве, суды тем не менее рассмотрели по существу предъявленное ею требование, признав тем самым право на обращение с таким заявлением.
В то же время отдельный кредитор, полагая свои права и законные интересы нарушенными утвержденной комитетом кредиторов сметой текущих расходов кредитной организации, вправе предъявить конкурсному управляющему самостоятельное требование о разрешении разногласий по данному вопросу в порядке статьи 60 Закона о банкротстве, при этом приняв на себя риск несения судебных расходов в случае отказа в удовлетворении такого требования.
Из материалов обособленного спора по разрешению разногласий следует, что состоявшийся по нему судебный акт принят в пользу конкурсного управляющего.
В случае установления, что заявление от имени комитета кредиторов было подано М. в отсутствие полномочий, судебные расходы подлежат отнесению на кредитора, обратившегося в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий относительно сметы текущих расходов банка.
В изложенной ситуации вывод судов об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании судебных расходов нивелирует законодательное регулирование вопроса о распределении судебных расходов между непосредственными участниками обособленного спора, открывая возможность необоснованного переложения бремени их несения с фактически проигравшего спор участника на иное лицо (лиц).
Таким образам, вопрос о том, в защиту чьих прав и законных интересов действовала М. при обращении в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий относительно сметы текущих расходов банка, имел существенное значение для определения надлежащего ответчика, с которого необходимо взыскать судебные расходы.
Комментарий специалиста
Особенностью производства по делу о банкротстве является разрешение отдельных обособленных споров, в каждом из которых участвуют как основные участники (к которым относится в частности, представитель собрания (комитета) кредиторов, так и отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (непосредственные участники обособленного спора) (пункты 14 и 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35).
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
Особенностью проведения процедур банкротства является создание специальных органов (собрание кредиторов, комитет кредиторов), представляющих интересы всего сообщества кредиторов и осуществляют контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия. Закон о банкротстве наделяет комитет кредиторов полномочиями по инициированию ряда обособленных споров, в том числе жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего, ходатайств об отстранении конкурсного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей, заявлении разногласий.
По своей правовой природе комитет кредиторов является объединением юридических и физических лиц, а также уполномоченных органов, действующих через представителя, выражающего их коллективный общий интерес. Процессуальный статус комитета кредиторов не самостоятелен, он не является субъектом гражданского права, однако обладает самостоятельной компетенцией по решению вопросов несостоятельности (банкротства) должника. Соответственно, представитель комитета кредиторов участвует в деле с целью обеспечения гарантии участия в деле всех кредиторов должника, реализуя принцип процессуальной экономии.
Таким образом, комитет кредиторов не обладает самостоятельной правосубъектностью, не имеет собственного материально-правового интереса в отношениях, связанных с несостоятельностью (банкротством), представляя интересы гражданско-правового сообщества кредиторов. Субъектами права, в том числе конкурсного, являются сами кредиторы, и защищаемые в обособленном споре права и интересы принадлежит не комитету кредиторов, а сообществу кредиторов.
Разрешение вопроса об отнесении понесенных участниками обособленных споров судебных расходов с учетом специфики банкротства имеет свои особенности. Критериями распределения судебных расходов является отнесение их на сторону, не в пользу которой состоялся судебный акт, недопустимость переложения бремени их несения с фактически проигравшего спор участника на иное лицо (лиц) и какой экономический интерес (личный или конкурсной массы и сообщества кредиторов в целом) преследовали участники спора (пункт 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, Определение Верховного Суда РФ от 30.01.2024 № 305-ЭС23-16337, от 10.11.2017 по делу № 305-ЭС16-10826(3), от 15.06.2015 № 309-ЭС15-1970).
Поскольку представитель комитета кредиторов и члены комитета кредиторов, по общему правилу не имеют собственного (личного) материального интереса и действуют в интересах всех кредиторов и конкурсной массы, то именно за счет последней и должны погашаться судебные расходы, если судебный акт вынесен не в пользу представителя комитета кредиторов. Таким образом, они косвенно перекладываются на гражданско-правовое сообщество кредиторов, поскольку последние утрачивают возможность получить удовлетворение своих требований за счет той части имущественной массы должника, которая была израсходована на возмещение соответствующих текущих расходов (пункт 10 Рекомендаций НКС при АС Западно-Сибирского округа «Вопросы, возникающие при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве)», утв. Президиумом АС Западно-Сибирского округа 17.02.2025, Постановление АС Уральского округа от 12.11.2024 по делу № А60-51084/2018, Постановление АС Северо-Западного округа от 20.04.2021 по делу № А56-13301/2017, Постановление АС Московского округа от 08.07.2019 по делу № А40-148615/2016, Постановление АС Поволжского округа от 14.07.2025 по делу № А57-2747/2020).
Однако, члены комитета кредиторов и представитель комитета кредиторов зачастую одновременно выступают в процессуальном статусе кредитора или представителя кредитора. Вследствие этого, при решении вопроса о распределении судебных расходов по обособленному спору, итогом которого является судебный акт не в пользу представителя комитета кредиторов, необходимо исходить из того, действовал ли соответствующий представитель именно в интересах сообщества кредиторов, реализуя полномочия комитета кредиторов, либо действовал в своих личных интересах (интересах представляемого кредитора). Для этого необходимо установить волю комитета кредиторов на выражение определенной позиции в обособленном споре. В том случае, если такая позиция не выражена или не соответствует той позиции, которую занимал в процессе рассмотрения спора представитель, необходимо исходить из того, что судебные расходы должны быть возложены на соответствующего кредитора.
