Определение Верховного Суда РФ от 10.02.2026 № 305-ЭС25-10061) разъясняет правила в отношении объема и видов уступаемых прав требования.
Суть дела
Между обществом (подрядчик) и компанией (заказчик) заключен договор подряда.
Позднее общество расторгло договор подряда в одностороннем порядке с 17.04.2015 г. На дату расторжения договора у компании образовалась задолженность перед обществом в размере 88 208 049,01 руб. за поставленное оборудование и выполненные работы, принятые заказчиком без претензий.
02.07.2015 общество заключило с ЗАО договор возмездной уступки права требования задолженности по нескольким договорам (далее – договор цессии) к компании, возникшей в связи с неоплатой последней работ, в том числе, по указанному договору подряда на сумму 88 208 049,01 руб.
Решением арбитражного суда были удовлетворены исковые требования ЗАО о взыскании с компании задолженности в размере 88 208 049,01 руб. по договору подряда.
Ссылаясь на то, что по договору цессии передавалось лишь право требования основного долга по договору подряда в размере 88 208 049,01 руб. и не передавалось право требования процентов за пользование чужими денежными средствами, общество направил в адрес компании претензию с требованием об оплате процентов, предусмотренных статей 395 ГК РФ, начисленных на сумму задолженности по договору подряда. Поскольку претензия была оставлена компанией без удовлетворения, общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании процентов по статье 395 ГК РФ.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, исковые требования удовлетворены. Суды исходили из того, что по условиям договора цессии цессионарию перешло лишь право требования задолженности по договору подряда, при этом право требования процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитываемых на сумму основного долга, цедент не уступал.
Компания обратилась в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Исходя из пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Таким образом, в статье 384 ГК РФ закреплен принцип, согласно которому уступка права требования суммы долга безусловно влечет уступку права требования процентов, начисленных на эту сумму долга.
О толковании применения положений статьи 384 ГК РФ разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».
Как следует из текста договора цессии, обществом было уступлено ЗАО право требования задолженности компании по нескольким договорам, в том числе, по договору подряда на сумму 88 208 049,01 руб. При этом условиями договора цессии предусмотрено, что цессионарий становится на место стороны, которое занимал в первоначальных обязательствах цедент, права требования переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту их перехода, определенному условиями настоящего договора. Таким образом, содержание условий договора цессии не содержит исключений в части объема уступаемых прав по договору подряда.
В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное, в связи с чем весь объем прав по договору подряда в момент заключения договора цессии перешел к цессионарию.
Фиксация суммы задолженности в договоре цессии не могла быть квалифицирована судами как соглашение цедента и цессионария об ограничении объема уступаемых требований. Взыскание ЗАО в судебном порядке с компании лишь суммы основного долга в размере 88 208 049,01 руб. не может свидетельствовать об отсутствии у него права требования процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на сумму долга.
При рассмотрении дела о взыскании основного долга было установлено, что ЗАО в лице конкурсного управляющего и компанией по результатам торгов по продаже дебиторской задолженности, победителем которых признана компания, заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым ответчику перешло право требования основного долга в размере 88 208 049,01 руб., который ранее был с нее взыскан, в связи с чем ввиду совпадения должника и кредитора в одном лице обязательство прекратилось по правилам стать 413 ГК РФ и на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по тому делу было прекращено.
Таким образом, поскольку обязательство по выплате основного долга за выполненные работы было приобретено самой же компанией, к ней в соответствии с положениями пункта 1 статьи 384 ГК РФ перешло и право требования процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на сумму задолженности.
Комментарий специалиста
Данное определение повторяет сформированный Верховным Судом РФ подход к разрешению вопроса об объеме прав (требований) к должнику, переходящих в результате исполнения договора цессии от первоначального кредитора к цессионарию. Положения статьи 384 ГК РФ, устанавливают презумпцию перехода всего объема прав (требований) к должнику, составляющих содержание соответствующего обязательства. Передача требования уплаты основного долга автоматически влечет за собой переход к цессионарию связанных и обусловленных им иных прав требования (уплаты процентов, неустоек (пеней), иных санкций, обеспечительных или иных акцессорных прав), даже если указанные права требования прямо не поименованы в договоре цессии или акте передачи прав требования.
Тимофей Лазарев, партнер юридической компании IMPACT LEGAL
Исходя из указанного подхода, если иное прямо не предусмотрено законом или договором, к новому кредитору переходит право не только на начисленные к моменту уступки проценты, но и на те проценты, которые будут начислены позже, а также на неустойку и иные акцессорные права.
Исключения из данного правила как в части конкретных прав требования (например, не передача права на проценты), так и в части объема (размера) уступаемых прав должны быть четко и недвусмысленно выражены в законе или договоре. Соответствующее ограничение должно прямо исключать переход конкретных прав требования или их конкретный размер. Так, например, нельзя толковать как соответствующее ограничение уступаемых прав:
- указание в договоре на конкретный размер основного долга и начисленных к моменту заключения договора процентов, права требования которых переходят к цессионарию (Определения Верховного Суда РФ от 11.02.2025 № 78-КГ24-48-К3, от 27.06.2023 № 5-КГ23-41-К2);
- определение объема уступаемых прав как существующих на дату передачи прав (требований), в том числе процентов и неустоек, начисленных на дату уступки прав (Определение Верховного Суда РФ от 10.10.2023 № 5-КГ23-92-К2);
- перечисление конкретных прав требования с использованием фразы «в том числе» в буквальном и смысловом толковании не означает, что к цессионарию не переходят остальные права (требования) в буквальном и смысловом толковании не означает, что к цессионарию не переходят остальные права (требования) (Определение Верховного Суда РФ от 28.02.2023 № 41-КГ22-53-К4, от 11.02.2020 № 5-КГ19-240).
