В Определении Верховного Суда РФ от 13.08.2024 № 305-ЭС22-29127(6) раскрывается вопрос об использовании нескольких способов удовлетворения экономического интереса финансового агента в договоре факторинга.
Суть дела
Между Банком (финансовым агентом) и Обществом был заключен договор факторинга, по условиям которого Банк «П» осуществлял финансирование Общества под уступку денежных требований к Акционерному Обществу, возникающих из договора поставки, заключенного между Акционером Обществом (заказчиком) и Исполнителем.
В целях обеспечения обязательств Акционерного общества перед Банком по уступленным в рамках договора факторинга требованиям по договору поставки финансовый агент заключил договоры поручительства от 12.02.2018: с Исполнителем, по которому последнее приняло на себя обязательства солидарно отвечать перед Банком в том же объеме, что и Акционерное Общество, по денежным обязательствам последнего, вытекающим из договора поставки; с физическим лицом Ю.И.В., по которому последняя обязалась солидарно отвечать перед Банком за исполнение обязательств Акционерного общества по договору факторинга и обязательств Исполнителя, вытекающих из договора поставки; с М.А.В., по которому последний обязался солидарно отвечать перед Банком за исполнение обязательств по договору поставки.
К Банку перешли права требования по уплате задолженности по договору поставки.
Поскольку Акционерное Общество обязательства по оплате по договору поставки не исполнило, Банк предъявил исковые требования к Акционерному Обществу и поручителям — Обществу, Ю.И.В., М.А.В. о взыскании солидарно 32 828 999 руб. 99 коп.
Решением районного суда общей юрисдикции с Ю.И.В. в пользу Банка взыскано 32 828 999 руб. 99 коп. задолженности по договору поручительства.
Решением арбитражного суда Общества в пользу Банка взыскана задолженность по договору факторинга в той же сумме.
Апелляционным определением суда общей юрисдикции с Акционерного Общества, Ю.И.В. и М.А.В. солидарно в пользу Банка взыскана задолженность по договору поставки в той же сумме.
В связи с введением в отношении Ю.И.В. процедуры банкротства требования Банка из договора факторинга и договора поставки, подтвержденные решением суда общей юрисдикции и апелляционным определением суда общей юрисдикции, были включены в реестр требований кредиторов должника.
В деле о банкротстве Ю.И.В. последняя позднее обратилась с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника требований Банка из договора поставки и договора факторинга. В качестве основания для исключения требования реестра должник указала на исполнение правопреемником Акционерного Общества обязательств перед Банком по договору поставки в полном объеме.
Определением суда первой инстанции производство по заявлению в части требований прекращено, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.
Суд первой инстанции исходил из того, что исполнение солидарной обязанности одним из должников прекращает обязательство других. Так, исполнение обязательства правопреемником Акционерного Общества влечет прекращение обязательства солидарного должника – Общества, и как следствие – прекращение обязательств Ю.И.В., поручившейся за исполнение обязательств как Акционерного Общества, так и Общества.
Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления отказано в полном объеме.
Суды апелляционной и кассационной инстанций исходил из того, что задолженность Ю. И.В. возникла из разных обязательств. Договор поручительства обеспечивал исполнение обязательств Ю.И.В. в отношении двух разных договоров (факторинга и поставки) и в отношении двух разных должников (Общества и Акционерного Общества).
Другой конкурсный кредитор должника обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанции.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций и оставил в силе определение суда первой инстанции в связи со следующим.
По смыслу пункта 1 статьи 824 ГК РФ договор факторинга представляет собой обязательственное правоотношение, возникающее между финансовым агентом (фактором) и клиентом, по которому финансовый агент покупает у клиента права требования последнего по отношению к его контрагентам, тем самым финансируя деятельность клиента.
Обязательства Акционерного Общества по уплате фактору (Банку) денежных средств по уступленному клиентом (Обществом) праву требования (договору поставки) и обязательства Общества по возврату Банку предоставленного финансирования возникли из разных оснований, но направлены на удовлетворение одного экономического интереса, поэтому последнее вправе получить исполнение только единожды.
Таким образом, в данном случае подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (статья 323 ГК РФ) в целях недопущения получения кредитором неосновательного обогащения.
Судами установлено, что Банк предоставил Обществу финансирование в размере 32 828 999 руб. 99 коп. под уступку требования последнего к Акционерному Обществу по договору поставки.
Ю.И.В. поручилась за исполнение перед Банком обязательств как Общества по договору факторинга, так и Акционерного Общества по договору поставки.
До погашения спорной задолженности Банк предъявил требования к каждому из солидарных должников (Обществу, Акционерному Обществу, Ю.И.В.) по каждому из договоров в размере предоставленного финансирования.
Согласно пункту 1 статьи 325 ГК РФ исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору.
Следовательно, после исполнения правопреемником Акционерного Общества обязательств перед Банком по договору поставки солидарное обязательство Общества по договору факторинга прекратилось, как и акцессорные обязательства Ю.И.В. по договорам поручительства. В связи с этим оснований для нахождения в реестре требования Банка после выплаты ему задолженности не имеется.
Наличие нескольких судебных актов о взыскании с Ю.И.В. спорной задолженности не меняет солидарного характера обязательств и не может являться основанием для получения Банком неоднократного удовлетворения требования. В противном случае последний получит одну и ту же сумму, представляющую собой выплаченное им финансирование, дважды – первый раз со стороны дебитора, а второй раз со стороны клиента или его поручителей, что ведет к неосновательному обогащению.
Мнение эксперта
В рассмотренном Верховным Судом РФ споре необходимо выделить два аспекта.
Во-первых, подробный разбор в определении структуры обязательственных правоотношений, возникающих вследствие заключения договора факторинга (финансирования под уступку денежного требования), что будет способствовать формированию единообразного понимания судами правоотношений, складывающейся при факторинге.
Финансирование по договору факторинга может предоставляться двумя способами:
— путем представления финансирования в виде процентного займа, способом обеспечения возврата которого выступает уступка финансовому агенту прав требования к должнику клиента.
— покупка финансовым агентом прав требования клиента к должнику.
Независимо от выбранного способа представления финансовым агентом финансирования, источником погашения обязательств клиента перед финансовым агентом будут денежные средства, которые уплачивает должник клиента в счет погашения права требования, уступленного финансовому агенту. Погашение должником уступленного в качестве обеспечения права требования влечет за собой прекращение обязательства должника и обязательства клиента перед финансовым агентом по возврату финансирования в соответствующей части.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова.
Поэтому, обязательства должника клиента, права требования по которому уступлены финансовому агенту в обеспечение возврата финансирования, становятся частью структуры обязательств, возникающих из договора факторинга.
При этом, не исключается обеспечение исполнения обязательств по возврату финансирования иными способами, как например посредством поручительства за погашение должником клиента прав требования, ранее уступленных финансовому агенту.
При такой структуре обязательств (основного по возврату финансирования и обеспечительных) действует общее правило, что погашение основным должником обеспеченного поручительством обязательства означает прекращение акцессорных обязательств поручителя.
Ошибка судов апелляционной и кассационной инстанций состояла в том, что они разделили обязательства клиента перед финансовым агентом по возврату финансирования и обязательства должника клиента, права требования по которым были уступлены в обеспечение первых обязательств.
Во-вторых, рассматриваемое определение представляет собой логическое продолжение деятельности Верховного Суда РФ по формированию единообразной судебной практики по вопросу применения в банкротстве разных способов защиты права, направленных по существу на удовлетворение одного и того же экономического интереса.
Кредитор, защищая свой экономический интерес на получение максимального удовлетворения своих требований, вправе использовать различные способы защиты права, которые могут привести к достижению указанного интереса.
Так, например, в ситуации, когда исполнение обязательств должника перед кредитором обеспечено поручительством лица, являющегося одновременно контролирующим основного должника лицом (КДЛ), не препятствует одновременному включению в реестр требований кредиторов такого КДЛ как требования кредитора, вытекающего из договора поручительства, так и требования основного должника или того же кредитора (полученное в порядке подпункта 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве). Обязательства такого КДЛ по договорам поручительства и субсидиарная ответственность КДЛ за невозможность погашения требований кредиторов должника являются солидарными в той части, в какой КДЛ как поручитель обязался отвечать за исполнение обязательств должником. Само по себе совпадение должника по солидарным обязательствам не влечет необходимость предъявления требования об исполнении только какой-либо одной солидарной обязанности и утрату кредитором права требовать от должника исполнения другой солидарной обязанности (Определение Верховного Суда РФ от 27.12.2021 № 308-ЭС17-15907(7).
Также о возможности применения одновременно нескольких способов защиты одного и того же экономического интереса по восстановлению неправомерно уменьшенной конкурсной массы должника указывается в разъяснении пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому допускается последовательное или одновременное применение таких способов защиты, как применение реституции в виде взыскания стоимости отчужденного по сделке имущества и виндикации у третьего лица незаконно отчужденного имущества должника в натуре (Определения Верховного Суда РФ от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6), от 24.01.2022 № 305-ЭС20-16615(2).
Обязательства номинального и фактического руководителя о возмещении убытков являются солидарными, направленными на удовлетворение одного экономического интереса (Определение Верховного Суда РФ от 27.11.2023 № 306-ЭС23-14897).
Фактическое получение удовлетворения одним из использованных способов означает достижение экономического интереса и исключает дальнейшую реализацию других способов защиты права. Например, реституционное требование к стороне сделки по возврату имущества или его стоимости (пункт 2 статьи 167 ГК РФ) и обязательство КДЛ по субсидиарной ответственности или возмещению убытков, в основе которого лежит совершение той же сделки, хотя и имеют разные основания, но будучи направлены на удовлетворение одного экономического интереса, носят солидарный характер и предполагают только однократное получение удовлетворения а значит, кредитор вправе получить исполнение только единожды (Определение Верховного Суда РФ от 09.02.2023 № 301-ЭС18-395(4).
Исходя из связанной солидарной природы таких требований и направленности на достижение одного экономического интереса, переход (уступка) одного такого требования означает переход к новому кредитору других связанных солидарных требований, и по существу удовлетворение экономического интереса первоначального кредитора, что в свою очередь исключает дальнейшую реализацию уже использованных способов защиты и применение новых способов защиты (Определения Верховного Суда РФ от 23.11.2023 № 307-ЭС20-22591(3,4), от 02.02.2024 № 305-ЭС21-10472(3).
