Определение Верховного Суда РФ от 20.03.2025 № 310-ЭС24-10890(2) обращает внимание на необходимость наличия законного интереса лица при оспаривании сделки в деле о банкротстве.
Суть дела
В рамках дела о банкротстве муниципального унитарного предприятия его конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением к муниципальному образованию в лице управления муниципального имущества и землепользования (далее – управление) и к муниципальному бюджетному общеобразовательному учреждению о признании недействительной сделки по изъятию из хозяйственного ведения предприятия и передаче муниципальному бюджетному общеобразовательному учреждению на праве оперативного управление нежилого помещения, применении последствий недействительности данной сделки.
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, спорная сделка признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде возврата помещения в конкурсную массу должника.
Удовлетворяя заявление на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ, суды исходили из того, что сделка заключена в трехлетний период подозрительности, ее стороны подконтрольны одному и тому же муниципальному образованию. Безвозмездное прекращение права хозяйственного ведения повлекло за собой невозможность реализации имущества в составе конкурсной массы должника для проведения расчетов с кредиторами, что, как сочли суды, причинило вред последним.
Управление обратилась в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты нижестоящих судов.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, по следующим основаниям.
Управление обращало внимание на то, что в настоящее время оспаривание сделки не направлено на защиту прав и законных интересов кредиторов должника, поскольку выручка от реализации иного имущества уже превысила совокупный объем требований кредиторов. В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании конкурсный управляющий подтвердил, что в настоящее время на счете должника аккумулированы денежные средства в сумме 60 272 303 рублей 97 копеек, из которых 59 322 690 рублей — оплата за имущество, реализованное на торгах 8 мая 2024 г. Общий размер обязательств должника (текущие платежи, в том числе вознаграждение управляющего, задолженность, включенная в реестр требований кредиторов, требования, заявленные после закрытия реестра, а также мораторные проценты), как указывает управляющий, — 58 614 336 рублей 49 копеек. Следовательно, остаток денежных средств на счете должника превышает сумму всех его обязательств. Соответствующая разность, равно как и иное имущество, в том числе возвращаемое должнику в порядке реституции, составляет ликвидационную квоту, причитающуюся муниципальному образованию как учредителю, воля которого направлена оставлении помещения во владении муниципальному бюджетному общеобразовательному учреждению.
Целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов (абзац шестнадцатый статьи 2 Закона о банкротстве). Именно для достижения названной цели конкурсный управляющий принимает меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, в том числе, посредством оспаривания подозрительных сделок (пункты 2 и 3 статьи 129, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).
В ликвидационной процедуре конкурсного производства в ситуации достаточности находящихся на счете должника денежных средств для проведения всех расчетов, предъявление иска о возврате имущества данному предприятию в порядке реституции осуществляется в интересах не кредиторов, а публично-правового образования, учредившего это предприятие, поскольку именно учредитель имеет право на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве).
Из обстоятельств настоящего дела следует, что учредитель не считает свои права нарушенными. Наоборот, муниципальное образование явно выразило волю на передачу помещения образовательному учреждению для разрешения отнесенного к ведению муниципалитета вопроса местного значения, касающегося организации дополнительного образования детей (пункт 11 части 1 статьи 15, пункт 13 части 1 статьи 16 Федерального закона от 6 октября 2003 г. № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации»). Намерение изменить целевое предназначение помещения органы местного самоуправления не выразили, напротив, они настаивали на сохранении существующего положения дел.
Таким образом, если утверждения муниципального образования о величине денежных средств, поступающих на счет предприятия, соответствовали действительности, отсутствовало лицо, чьи гражданские права в соответствии с пунктом 1 статьи 11, абзацем четвертым статьи 12 ГК РФ нуждались в судебной защите путем признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.
В такой ситуации суду апелляционной инстанции следовало отложить рассмотрение дела и проверить обстоятельства, указанные муниципальным образованием. В отсутствие субъекта, чьи права могли быть восстановлены, единственным реальным результатом судебного решения стало лишь создание препятствий для осуществления социально значимой деятельности по внеурочному образованию детей, что не согласуется с задачами судопроизводства, закрепленными в статье 2 АПК РФ.
Мнение эксперта
Оспаривание сделок в банкротстве имеет целью защиту нарушенных прав кредиторов посредством возращения в конкурсную массу имущества должника, которые было неправомерно отчуждено, для последующей его реализации и направления выручки на погашение требований кредиторов. Конкурсное оспаривание сделок может осуществляться в интересах только тех кредиторов, обязательства перед которыми существовали к моменту совершения предполагаемой противоправной сделки, не были удовлетворены до введения процедур банкротства и признаны обоснованными в процедуре банкротства (Определение Верховного Суда РФ от 27.11.2023 № 306-ЭС23-14897). Исключительная направленность на защиту интересов кредиторов и недопустимость выхода за пределы достижения указанной цели выражается также в количественных ограничениях на оспаривание сделок – при оспаривании платежа, размер которого существенно превышает разницу между стоимостью конкурсной массы и общим размером требований кредиторов (включенных в реестр требований кредиторов, в том числе опоздавших, а также имеющихся и разумно необходимых будущих текущих), суд признает платеж недействительным только в части суммы, равной такой разнице (пункт 29.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).
Важно отметить, что необходимыми элементами подозрительной сделки являются цель (причинение вреда имущественным правам кредиторов) и результат (причинение такого вреда в результате совершения сделки) (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63). Иными словами, буквальное содержание нормы указывает на защиту нарушенных имущественных интересов именно кредиторов должника. Рассматриваемое определение по существу открывает возможность учитывать интересы не только кредиторов (включенных в реестр, требования которых учтены за реестром и субординированные требования кредиторов), но и участников должника, при решении вопроса о наличии признаков подозрительной сделки.
Также необходимо обратить внимание, что в определении прослеживается стремление соблюсти баланс частно-правового интереса кредиторов и публичных, социальных интересов путем указания на недопустимость оспаривания сделки, которая повлечет невозможность оказания социальных услуг в рамках выполнения публичных функций местного самоуправления.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
