Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ 10 апреля 2025 г. вынесено Определение N 305-ЭС24-22590, в котором суд дал правовую оценку включению в мировое соглашение условий о текущих платежах в случае, если конкурсный кредитор – участник мирового соглашения одновременно является кредитором по текущим платежам.
Суть дела
В рамках дела о банкротстве ООО производственно-коммерческая фирма «Гюнай» (далее – Должник) было заключено мировое соглашение. Один из конкурсных кредиторов – МУП «Теплосеть» (далее – «Теплосеть») – имел к Должнику 2 вида требований: и реестровые, и текущие. В текст мирового соглашения были включены положения, ограничивающие права кредиторов по текущим платежам, а именно отсрочка исполнения Должником текущих обязательств на год, запрет на начисление процентов и штрафных санкций за их неисполнение. Несмотря на это, арбитражный суд данное мировое соглашение утвердил, дело о банкротстве Должника прекратил.
Не дождавшись окончания периода отсрочки, «Теплосеть» в нарушение условий мирового соглашения подала иск о взыскании с Должника задолженности по текущим платежам и неустойки.
Суд первой инстанции требование удовлетворил, не усмотрев оснований для применения условий мирового соглашения.
Суды апелляционной и кассационной инстанций, напротив, сочли условия мирового соглашения подлежащими применению, отказав «Теплосети» во взыскании задолженности и неустойки.
«Теплосеть» обратилась с кассационной жалобой в ВС РФ.
Позиция Верховного Суда
Судебная коллегия не согласилась с выводами судов апелляционной и кассационной инстанций. Она напомнила, что согласно нормам Закона о банкротстве, мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении соглашения. Решение о заключении мирового соглашения принимается должником, конкурсными кредиторами, и уполномоченными органами с участием заинтересованных лиц, а также третьих лиц, которые принимают на себя права и обязанности, предусмотренные мировым соглашением.
Коллегия уточнила, что при этом третьи лица не тождественны кредиторам по текущим платежам. Такие кредиторы не являются сторонами мировогосоглашения и лицами, участвующими в его заключении. Они вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке.
СКЭС указала, что ограничение мировым соглашением прав кредиторов по текущим платежам, связанных с предъявлением требований и запретом начисления процентов, неустоек и штрафов как в период рассмотрения дела о банкротстве, так и после его прекращения не создает обязанности исполнять указанные ограничения для кредиторов, не участвовавших в обязательстве в качестве стороны.
Вместе с тем, отметила Коллегия, к мировому соглашению подлежат применению нормы гражданского права о договорах. Кредитор по текущим платежам вправе согласиться с условиями мирового соглашения, касающимися его прав и обязанностей. Вывод судов о распространении на такого кредитора условий о моратории на погашение требований является правильным только если он выразил такое согласие. Бремя доказывания наличия согласия возлагается на должника.
Коллегия пришла к выводу, что статус реестрового кредитора сам по себе, без голосования на собрании и подписания мирового соглашения не означает согласия с условиями мирового соглашения в части, относящейся к кредиторам по текущим требованиям. Установление обстоятельств участия «Теплосети» в процедуре согласования и заключения мирового соглашения имеет существенное значение для разрешения настоящего спора, однако этот вопрос не исследовался судами.
Судебная коллегия отменила решения всех трех инстанций и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Мнение эксперта
СКЭС ВС РФ подтвердила, что мировое соглашение распространяется только на требования, включенные в третью очередь реестра требований кредиторов (далее – РТК). Даже в том случае, если у кредиторов третьей очереди есть иные требования к должнику – именуемые законом «текущие», на них не распространяются автоматически условия мирового соглашения. Эта позиция абсолютно справедлива и законна в силу различной правовой природы реестровых и текущих требований.
Определение СКЭС ВС РФ имеет важное значение для случаев совпадения в одном лице кредитора, включенного в третью очередь РТК, и кредитора по текущим платежам. Ведь если такое лицо голосует за принятие мирового соглашения, разумно предположить, что оно одобряет его условия в отношении всех своих требований.
Из данного определения СКЭС ВС РФ можно сделать вывод, что для того, чтобы мировое соглашение распространялось на требования по текущим платежам, необходимо, чтобы обладающий ими реестровый кредитор:
— проголосовал за заключение мирового соглашения,
— подписал это соглашение, указав на свое согласие с его условиями, касающимися текущих требований.
Последний тезис вытекает из того, что по общему правилу кредиторы не подписывают данное соглашение. Согласно п. 2 ст. 155 Закона о банкротстве, это делает представитель собрания или уполномоченное на подписание лицо. Однако Коллегия указала на необходимость подписания мирового соглашения реестровым кредитором, имеющим текущее требование.
Юлова Екатерина Сергеевна, доцент КПРЭД Юридического факультета Финансового университета при Правительстве РФ, к.ю.н., доцент.
