Определение Верховного Суда РФ от 22.07.2024 № 305-ЭС24-1281(2) дает толкование критериев незначительности нарушения обеспеченного залогом обязательства, как основания отказа в обращении взыскания предмета залога, и указывает на необходимость их применения только в совокупности.
Суть дела
19.02.2022 Общество-1 (продавец, истец) и Общество-2 (покупатель, ответчик) заключили договор купли-продажи транспортера-погрузчика (в редакции дополнительного соглашения). Цена сделки составила 6 300 000 рублей. По условиям договора эта сумма уплачивается покупателем в течение 45 дней с момента заключения договора.
Надлежащее исполнение обязательств, принятых на себя покупателем, в силу пункта 3.2 договора от 19.02.2022 и пункта 5 статьи 488 ГК РФ обеспечено залогом передаваемого по договору имущества.
Продавец передал имущество покупателю.
Предусмотренный договором срок оплаты истек 04.04.2022.
Покупатель не произвел оплату в полном размере, из 6 300 000 руб. было уплачено 4 400 000 руб., задолженность составила 1 900 000 руб.
Истец обратился в суд с иском к ответчику о взыскании 1 900 000 рублей основного долга, 105 066 рублей 43 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на данную сумму за период с 05.04.2022 по 30.09.2022, а также процентов, начисленных на эту же сумму основного долга за период с 01.10.2022 по день ее фактической уплаты. Истец также просил обратить взыскание на транспортер-погрузчик, находящийся в залоге в соответствии с договором купли-продажи от 19.02.2022.
В свою очередь, ответчик предъявил встречный иск к истцу о взыскании 1 450 000 рублей неосновательного обогащения, о признании залога прекратившимся и об исключении уведомления от 28.03.2022 № 2022-006-906667-175 из реестра уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата (далее – реестр уведомлений).
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взысканы 1 900 000 рублей основного долга и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на эту сумму за период с 01.10.2022 по день фактической уплаты основного долга; в удовлетворении первоначального иска в остальной части и в удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Отказывая в удовлетворении требования об обращении взыскания на товар, проданный в кредит, суды исходили из того, что допущенное покупателем нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно.
Кроме того, суды указали, что доводы ответчика о регистрации уведомления о залоге транспортера-погрузчика в реестре уведомлений опровергаются письмом нотариуса о том, что он не удостоверял договор купли-продажи.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части отказа в обращении взыскания на предмет залога, истец обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов в части отказа в обращении взыскания на заложенное имущество и в этой части дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи со следующим.
Обращение взыскания на предмет залога не допускается, если допущенное должником нарушение незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенной вещи. Пока не доказано иное, незначительность нарушения и несоразмерность требований залогодержателя стоимости предмета залога предполагаются, если одновременно выполняются два условия: сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от стоимости заложенной вещи и период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца (пункт 2 статьи 348 ГК РФ).
В рассматриваемом деле наличия соглашения сторон об увеличении критериев значительности установлено не было.
Вопрос о соотношении суммы неисполненных обязательств и стоимости заложенного имущества не был разрешен судами. При этом согласованная в договоре стоимость предмета залога – 6 300 000 рублей. Предусмотренное законом 5% пороговое значение от этой суммы составит 315 000 рублей, что в несколько раз превышает непогашенную сумму основного долга.
Определив срок оплаты по договору, суды, по сути, констатировали, что период просрочки превысил три месяца.
Таким образом, исходя из установленных судами обстоятельств дела к спорным отношениям подлежала применению презумпция, закрепленная в пункте 2 статьи 348 ГК РФ, не позволяющая отнести допущенное залогодателем нарушение к числу незначительных. Какие-либо особые обстоятельства, которые бы допускали возможность отступления от этой презумпции, суды не привели.
Вопреки выводам судов само по себе отсутствие записи об учете залога в реестре уведомлений не затрагивает отношения залогодателя с залогодержателем. Момент возникновения залога для указанных лиц определяется по общим правилам (абзац третий пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ).
Более того, в этой части суды ошибочно отождествили внесение нотариусом сведений в реестр уведомлений и нотариальное удостоверение самой сделки, на основании которой возник залог.
Так, в письме, на которое сослались суды, нотариус лишь сообщил, что не удостоверял договор купли-продажи, что не оспаривалось участвующим в деле лицами. Однако заключение сделки в простой письменной форме не препятствует регистрации уведомления о залоге. Кроме того, наличие такой регистрации не отрицалось ответчиком, который предъявил в суд встречное требование об исключении соответствующего уведомления из реестра.
При таких обстоятельствах не имелось оснований для отказа в удовлетворении требования об обращении взыскания на предмет залога по приведенным судами мотивам.
Мнение эксперта
В комментируемом деле Верховный суд в очередной раз обратил внимание на правила определения критериев незначительности просрочки залогодателя, как оснований для отказа в обращении взыскания на предмет залога.
Такое взыскание, по общему правилу, может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. В случае просрочки право обратить взыскание на предмет залога возникает у залогодержателя на следующий день после истечения срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, если законом или договором не установлен более поздний момент возникновения такого права (пункты 1 и 2 статьи 348 ГК РФ, пункт 1 статьи 54.1 Закона об ипотеке, пункт 51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 “О применении судами правил о залоге вещей”).
Тимофей Лазарев, партнер юридической компании IMPACT LEGAL.
В обращении взыскания на предмет залога будет отказано, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества (пункт 2 статьи 348 ГК РФ, статья 54.1 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ “Об ипотеке (залоге недвижимости)”, пункт 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 “О применении судами правил о залоге вещей”).
Указанные незначительность нарушения и несоразмерность предполагаются при наличии одновременно следующих условий:
- сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества, т.е. определяется пропорция между размером задолженности, обеспеченного залогом, и стоимостью предмета залога. Под суммой неисполненного обязательства для целей определения незначительности нарушения и ее соразмерности стоимости предмета залога следует понимать объем обоснованно предъявленного к взысканию денежного требования, включая сумму основного долга, проценты, неустойку и др. (статья 337 ГК РФ, пункт 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 “О применении судами правил о залоге вещей”). В рассмотренном споре нижестоящие суды ошибочно исходили из соотношения общего размера денежных обязательств ответчика, размера исполненных обязательств и размера остатка задолженности;
- период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца. В рассмотренном споре нижестоящие суды проигнорировали то обстоятельство, что период просрочки превышал трехмесячный срок.
При этом, отказ в обращении взыскания на предмет залога может быть только в том случае, если оба указанных основания имеют место одновременно в совокупности (пункт 5 “Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021)”, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021).
Необходимо отметить, что случаи незначительности нарушения и несоразмерности размера требований и стоимости предмета залога не ограничиваются исключительно двумя указанными выше условиями. Залогодатель на основании иных доказанных обстоятельств вправе подтвердить наличие основания для отказа в обращении взыскания на залог (Определение Верховного Суда РФ от 15.08.2022 № 305-ЭС22-4949).
К таким могут быть отнесены:
- достаточность стоимости только части залога для погашения требований залогодержателя. Для этого залогодатель должен доказать возможность получения от реализации только части предмета залога такой суммы, которая удовлетворит требования залогодержателя, и представить документы, подтверждающие рыночную стоимость предполагаемого к реализации предмета залога;
- многократное превышение залоговой стоимости над размером обязательства и незначительность размера требований по сравнению со стоимостью имущества;
- наличие у залогодержателя реальной возможности получить удовлетворение требования за счет иного имущества или иного обеспечения (например, поручительства), что не повлечет для залогодателя такого ощутимого негативного эффекта, как при обращении взыскания на предмет залога.
