Определение Верховного Суда РФ от 03.10.2024 № 308-ЭС22-27464(6) разъясняет порядок применения пресекательного срока и срока исковой давности к залоговым требованиям кредитора в процедуре банкротства залогодателя.
Суть дела
Банк и должник заключили кредитный договор, во исполнение условий которого банк предоставил кредит в сумме 200 000 000 рублей до 18.06.2016 под 14,5 процента годовых.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору должник передал свое имущество в залог на основании заключенного с Банком договора залога.
Позднее долг по кредитному договору был переведен на Общество с согласия Банка, подписавшего наряду с новым и прежним должниками соглашение о переводе долга. Согласно данному соглашению, ранее предоставленный должником залог сохранял силу и обеспечивал требования банка к новому должнику.
В связи с ненадлежащим исполнением кредитных обязательств решением суда общей юрисдикции с Общества и другого лица в пользу Банка взыскана задолженность по кредитному договору.
Ввиду неисполнения указанного судебного решения Банк обратился в суд в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о включении задолженности в реестр, основываясь на договоре залога.
После этого в рамках дела о банкротстве Общества соглашение о переводе долга признано недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Применены последствия его недействительности в виде обязания банка вернуть исполнение, полученное от нового должника (Общества) в конкурсную массу. Судебный акт мотивирован тем, что на момент перевода долга Общество обладало признаками недостаточности имущества, фактически плата за принятие чужого долга им не была получена, что причинило вред его кредиторам. Суд указал на то, что исходя из специфики деятельности Банка он как кредитное учреждение, проявляя требующуюся по условиям оборота осмотрительность, не мог не знать о наличии кризиса в Обществе и об отсутствии у него возможности исполнить новые долговые обязательства.
Ввиду признания соглашения о переводе долга недействительным Банк подал второе заявление о включении его требований, основанных на кредитном договоре, в реестр должника.
При этом ранее в отношении должника уже возбуждалось еще одно (первое) дело о банкротстве, в рамках которого Банк также предъявлял требования о включении задолженности в реестр, которые были приняты судом к производству. Впоследствии в связи с утверждением мирового соглашения по первому делу о банкротстве требования Банка остались не рассмотренными по существу, производство по ним было прекращено.
Разрешая в рамках второго дела о банкротстве оба заявления банка, суд первой инстанции отклонил возражения о пропуске кредитной организацией срока исковой давности, ввиду того, что этот срок не тек в период пока осуществлялась судебная защита нарушенного права в рамках первого дела о банкротстве должника (пункт 1 статьи 204 ГК РФ).
Суд также не нашел оснований для понижения очередности удовлетворения требований банка, обратив внимание на то, что соглашение о переводе долга было признано недействительным в деле о банкротстве Общества как сделка, причиняющая вред его кредиторам. При этом перевод долга не повлек за собой никаких негативных последствий для кредиторов должника.
Суд первой инстанции включил в реестр с удовлетворением в третью очередь требование банка как обеспеченное залогом.
Постановлением суда апелляционной инстанции определение суда первой инстанции отменено в части, в удовлетворении заявления о признании требований банка обеспеченными залогом отказано. Денежное требование банка включено в реестр с удовлетворением в третью очередь и одновременно признано подлежащим удовлетворению за счет имущества концерна, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр. В остальной части определение оставлено без изменения.
Суд апелляционной инстанции, отказывая в признании банка залогодержателем, счел, что соответствующее требование было предъявлено по истечении года, в пределах которого действовал залог, предоставленный третьим лицом без установления срока (абзац второй пункта 1 статьи 335, пункт 6 статьи 367 ГК РФ). Понижая очередность удовлетворения требования банка, суд апелляционной инстанции сослался на пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, указал на то, что недобросовестность банка была установлена при разрешении обособленного спора о признании недействительным соглашения о переводе долга.
Суд кассационной инстанции скорректировав резолютивную часть судебного акта: исключил из нее указание на включение требования банка в реестр с удовлетворением в третью очередь.
Банк обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций и оставил в силе определение суда первой инстанции в связи со следующим.
Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 335, пункту 6 статьи 367 ГК РФ (в действующей в настоящее время редакции) в случае, когда залогодателем является третье лицо, залог, срок действия которого не установлен соглашением сторон, прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного обязательства не предъявит иск к залогодателю.
Приведенное специальное основание прекращение залога, обусловленное истечением годичного срока, действует только в отношении обеспечения, предоставленного третьим лицом, не являющимся стороной обеспеченного обязательства.
Однако в настоящем деле заемщиком, обязанным вернуть полученную по кредитному договору сумму и уплатить начисленные на нее проценты, и залогодателем, выдавшим обеспечение, является одно и то же лицо – концерн.
Отношения такого залогодателя с кредитором – залогодержателем не охватываются упомянутым правилом о сроке действия залога.
Соглашение о переводе долга признано недействительным и поэтому не повлекло за собой никаких юридических последствий, за исключением тех, что связаны с его недействительностью (абзаца первого пункта 1 статьи 167 ГК РФ).
Более того, правило о прекращении залога не могло быть применено судами и в силу положений о действии гражданского законодательства во времени, закрепленных в пункте 2 статьи 4, пункте 2 статьи 422 ГК РФ. Если иное не установлено законом, новое регулирование не распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров. Нормы, расширившие сферу действия правила о сроке поручительства на залог третьего лица, были введены Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ “О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации”, вступившим в силу с 01.07.2014 и не содержащим оговорку об обратной силе этих норм. Рассматриваемая обеспечительная сделка заключена ранее – 21.03.2014.
Таким образом, вывод судов апелляционной и кассационной инстанций о прекращении залога ввиду истечения годичного срока, установленного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ, является ошибочным.
Вопрос о своевременности предъявления Банком требования об обращении взыскания на заложенное имущество подлежал разрешению исходя из правил об исковой давности. Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 12.04.2022 № 308-ЭС22-648.
В части, касающейся исковой давности выводы суда первой инстанции согласуются с разъяснениями, приведенными в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности”. Согласно этим разъяснениям, срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита, в том числе при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования, а также при увеличении размера исковых требований.
Суд первой инстанции правильно не включил в срок исковой давности период, в течение которого осуществлялась защита нарушенного права банка в рамках первого дела о банкротстве должника, и принял во внимание момент подачи заявления о включении требований банка в реестр в рамках настоящего дела.
Понижая очередность удовлетворения требования Банка (применяя к нему ответственность особой природы на основании пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве), суды апелляционной и кассационной инстанций не учли, что соглашение о переводе долга направлено на освобождение должника от исполнения обязательств. Оно не просто не причиняло вред кредиторам должника, а наоборот, улучшало их положение, создав условия для уменьшения объема притязаний к имущественной массе прежнего должника. Это соглашение было признано недействительным в рамках дела о банкротстве иной организации – нового должника (Общества), принявшего на себя чужой долг без встречного предоставления, в ущерб интересам собственных кредиторов, а не кредиторов должника. Следовательно, в деле о банкротстве должника требования Банка, чья недобросовестность по отношению к кредиторам должника не была установлена, подлежали удовлетворению в общем порядке, то есть в третью очередь.
Мнение эксперта
В рассматриваемом определении вызывают интерес два момента, которые будут иметь значение для правоприменительной практики.
Во-первых, последовательное применение положений статей 4 и 422 ГК РФ и разъяснений пункта 15 “Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2022)”, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21.12.2022, касающихся действия во времени норм пункта 1 статьи 335 и статьи 367 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 г. № 367-ФЗ, распространившего действие норм ГК РФ о поручительстве (в том числе основания прекращения) на залог третьего лица.
Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ были внесены изменения в ГК РФ в отношении залога и поручительства, в частности, было введено субсидиарное применение норм о поручительстве к залогу третьего лица. Действие указанных норм началось с 01.07.2014 и породило немало споров при разрешении конкретных дел, связанных с ранее заключенными договорами залога.
Верховный Суд РФ на примере конкретного спора показал, что вопрос о применении норм о поручительстве к залогу третьего лица должен решаться исключительно в зависимости от даты заключения соответствующего договора залога – до или после 01.07.2014. Поэтому, даже если принудительное обращение взыскания на предмет залога имело место после 01.07.2014 при наличии обстоятельств, предусмотренных статьей 367 ГК РФ как основание прекращение залога, вопрос о своевременности предъявления требования об обращении взыскания на заложенное имущество подлежал разрешению исходя из общих правил об исковой давности.
Необходимо отметить, что Верховный Суд РФ далеко не всегда занимал такую последовательную позицию применительно действия во времени норм ГК РФ о залоге, введенных в действие Федеральным законом от 21.12.2013 г. № 367-ФЗ, исходя из даты заключения договора залога. Применительно к основанию прекращения залога, предусмотренного подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ дата начала действия нового основания прекращения залога определяется не исходя из даты заключения договора залога, а исходя из даты заключения сделки по отчуждению предмета залога без согласия залогодержателя, т.е. новое основание прекращения залога распространено на договора залога, заключенные до 01.07.2014 (Вопрос 4 “Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015)”, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015).
Касательно распространения положений о поручительстве на регулирование залога Верховный Суд РФ сделал важный вывод, что такое регулирование не распространяется на залог, предоставленный самим должником по основному обязательству, т. е. когда должник и залогодатель совпадают в одном лице.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова.
Во-вторых, необходимо отметить важный вывод определения относительно применения последствий недействительности подозрительной сделки (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве) применительно к кредитору при признании недействительным соглашения о переводе долга или иной сделки, где кредитор не принимает непосредственного участия как сторона, однако такая сделка влечет для него правовые последствия. Понижение очередности восстановленного требования на основании пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве является особым видом ответственности, применяемой к кредитору в связи с совершением им неправомерных виновных действий по заключению сделки, приведшей к нарушению прав иных кредиторов должника. Поэтому, если не установлена недобросовестность кредитора, то отсутствуют основания для субординации его первоначального требования, которое было предметом сделки перевода долга. Также необходимо исходить из того, чьи интересы нарушила сделка и соответственно, применять особые последствия недействительности сделки в процедуре банкротства того должника, интересы которого и его кредиторов нарушила оспоренная сделка.
