Определение Верховного Суда РФ от 08.05.2024 № 305-ЭС17-21643(3) напоминает о необходимости учитывать при оспаривании сделки по основанию неравноценности встречного предоставления все обстоятельства, касающиеся сделки, и не ограничиваться сопоставлением цены сделки и рыночной стоимости отчуждаемого имущества.
Суть дела
30.07.2014 между должником и М.И.М., а также ее дочерьми был заключен договор мены квартир, в рамках которого стороны пришли к соглашению об обмене следующей недвижимости:
– трехкомнатная квартира площадью 108,7 кв. м, принадлежащая должнику на праве собственности;
– трехкомнатная квартира площадью 69,7 кв. м, находящаяся в долевой собственности М.И.М. и ее дочерей (по 1/3 у каждого).
Пунктом 2.1 договора стороны предусмотрели, что обмен является равноценным и производится без доплат, установив цену каждой из квартир в размере 8 627 982 руб. 69 коп.
В тот же день, 30.07.2014, между сторонами подписан акт приема-передачи квартир. Записи о переходе права собственности на оба объекта внесены в Единый государственный реестр недвижимости 30.10.2014.
В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным и применении последствий недействительности договора мены от 30.07.2014, заключенного между должником и М.И.М.и ее дочерьми.
Конкурсный управляющий, заявляя о недействительности данного договора, указывал на то, что произведенный сторонами обмен не являлся равноценным, поскольку рыночная стоимость квартиры, предоставляемой должником, на дату 30.07.2014 составляла 6 004 000 руб., а квартиры, предоставляемой ответчиками, – 1 718 000 руб.
Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор и признавая оспариваемую сделку недействительной, сослались на положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и исходили из того, что рыночная стоимость отчужденной должником квартиры в три раза превышала рыночную стоимость полученной им квартиры от ответчиков, что свидетельствует о неравноценности встречного предоставления. Суды отметили, что действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными.
Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с каждого из ответчиков в пользу должника 2 001 333 руб. 33 коп. и восстановления задолженности должника перед каждым из ответчиков в размере 572 000 руб. суды приняли во внимание факт отчуждения обеих квартир в пользу третьих лиц.
Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ответчики обратились с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи со следующим.
Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 17.09.2014, процедура наблюдения введена только через два года – 30.08.2016. Для соотнесения даты совершения сделки, возникновение (переход) права на основании которой подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности (предпочтительности) учету подлежит дата такой регистрации (определение Верховного Суда РФ от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721 (4)).
Оспариваемая сделка совершена в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом заключение договора между сторонами произошло до возбуждения процедуры банкротства в отношении должника, а государственная регистрация перехода права собственности на оба объекта – после.
Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.
Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определения Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2), от 05.05.2022 по делу № 306-ЭС21-4742).
Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.
Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных обстоятельств совершения сделки и характеристик отчуждаемого имущества.
В свою очередь суды, делая вывод о том, что ответчиками предоставлено существенно неравноценное встречное исполнение по оспариваемой сделке, руководствовались только лишь рыночной стоимостью каждого объекта, определенной на основании отчетов оценщиков.
Вместе с тем, в рассматриваемом случае ответчики, возражая против удовлетворения предъявленных требований, приводили документально обоснованные доводы о том, что М.И.М. с 19.12.2006 являлась сотрудником должника, занимая в разное время должности ведущего инженера и заместителя начальника производственно-технического отдела, а оспариваемый договор мены фактически представлял собой материальное поощрение работника в соответствии с пунктом 3.3 трудового договора.
Ответчики обращали внимание на то, что такое поощрение работников в виде безвозмездного предоставления жилья для проживания, а также в виде безвозмездной передачи жилья в собственность работников практиковалось должником в своей хозяйственной деятельности.
Эти доводы со ссылкой на конкретные доказательства заявлялись ответчиками во всех судебных инстанциях.
В ситуации, когда трудовые отношения сторон предполагают возможность материального поощрения работника, в том числе в виде безвозмездного или в иной форме льготного выделения жилого помещения, допустимо исходить из того, что для целей банкротства встречное предоставление работника может заключаться не только в предусмотренной условиями договора оплате, но и во вкладе в деятельность предприятия, которую вносит работник исходя из той трудовой функции, которую он выполнял в период до и после совершения сделки по условиям трудового договора.
В случае своего документального подтверждения изложенные ответчиками факты указывают на то, что сопутствующие заключению договора мены обстоятельства и контекст взаимоотношений сторон, в рассматриваемом конкретном случае исключали вывод о подозрительности сделки, а также о неравноценном характере осуществленного контрагентами должника встречного исполнения.
Мнение эксперта
Закон не дает исчерпывающего определения, что можно считать неравноценным встречным исполнением обязательства другой стороной сделки для целей оспаривания сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В самом общем плане неравноценность – это получение должником в обмен на переданное им имущество меньшего по стоимости встречного предоставления (блага) по сравнению с тем, на что он мог претендовать в нормальных рыночных условиях. В пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве обозначены частные случаи неравноценности:
– цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки;
– любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств;
– продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги по ценам (тарифам) выше/ниже уровня регулируемых цен (тарифов), установленных в соответствии с законодательством Российской Федерации;
– условия сделки формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения либо стороны изначально знают, что должник не получит предусмотренное равноценное исполнение (абзац пятый пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, Определение Верховного Суда РФ от 26.10.2023 № 308-ЭС23-11711, Определение Верховного Суда РФ от 20.05.2019 № 305-ЭС18-5703(6), Определение Верховного Суда РФ от 07.08.2017 № 310-ЭС17-4012, Постановление АС Волго-Вятского округа от 01.11.2023 по делу № А79-6498/2020, Постановление АС Московского округа от 09.10.2020 по делу № А41-29941/2017).
Основной вопрос, который возникает при оспаривании сделок по основанию существенного отличия от рыночной цены или цены аналогичных сделок – по каким критериям можно разделить отклонения в цене и иных условиях встречного предоставления на существенные и не существенные. В настоящее время в судебной практике выработан подход, что для решения вопроса о существенности отклонения недостаточно одного сопоставления цены сделки (стоимостей отчуждаемого имущества и встречного предоставления) и рыночной стоимости. Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (Определение Верховного Суда РФ от 05.05.2022 по делу № 306-ЭС21-4742, Определение Верховного Суда РФ от 27.09.2021 № 306-ЭС19-5887(3), Определение Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2).
Необходимо принимать во внимание субъектный состав сторон сделки (аффилированные/не аффилированные лица), различие условий оспариваемой сделки и обычно применяемых условий независимыми участниками гражданского оборота в аналогичных сделках, технические параметры, состояния и функциональные (эксплуатационные) свойства отчуждаемого имущества, очевидность значительного занижения цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичного имущества, обстоятельства, в которых заключалась и исполнялась сделка.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова.
Так, например, в одном деле Верховный Суд РФ пришел к выводу, что сделка не подпадает под признаки совершенной с неравноценным встречным предоставлением, несмотря на то что цена приобретения имущества (квартиры) отклонялась на 40% от рыночной стоимости, определенной по результатам судебной экспертизы. При разрешении спора было принято во внимание, что покупатель не был аффилирован с должником, цена сделки была на дату ее согласования подтверждена отчетом об оценке, который был в свою очередь подготовлен по заказу банка, предоставившего ипотечный кредит для оплаты большей части цены (Определение Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2).
Исходя из указанного подхода, в судебной практике применяются следующие критерии определения существенности отклонения:
1) критерий кратности, т.е. рыночная стоимость отчуждаемого должником актива (экономического блага) в два и более раза превышает размер встречного предоставления, если контрагент по сделке не является аффилированным с должником лицом (пункт 12 “Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2022)”, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022, Определение Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, Определение Верховного Суда РФ от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, Постановление АС Дальневосточного округа от 27.01.2022 по делу № А73-16580/2017);
2) рыночная стоимость отчуждаемого должником актива отличается от стоимости встречного предоставления более, чем на 30%, если должник и контрагент по сделке являются аффилированными лицами (Постановление АС Московского округа от 10.03.2023 по делу № А40-149868/2016).
Существенное отличие не имеет место, если отклонение от рыночной стоимости встречного исполнения составляет менее 30%, поскольку считается допустимым в пределах рыночного колебания цен и погрешности допущений отчетов оценщиков о рыночной стоимости (Определение Верховного Суда РФ от 05.05.2022 по делу № 306-ЭС21-4742, Определение Верховного Суда РФ от 21.11.2019 № 306-ЭС19-12580, Постановление АС Московского округа от 07.03.2023 по делу № А40-248870/2018, Постановление АС Московского округа от 09.02.2023 по делу № А41-98243/2017, Постановление АС Дальневосточного округа от 20.05.2022 по делу № А73-9036/2019).
В последнее время в судебной практике начала формироваться тенденция учитывать выполнение стороной сделки трудовых функций, и рассматривать сделки по отчуждению имущества в пользу такого контрагента, цена которых ниже рыночной стоимости имущества, как форму материального поощрения за выполнение трудовой функции. В обоснование такой позиции приводится довод, что действующее законодательство, регулирующее трудовые отношения между работодателем и работником, не содержит ограничений в предоставлении работодателем работнику материальной помощи или материального поощрения, непосредственно не обусловленных выполнением трудовых обязанностей и достижением определенных результатов. Такие выплаты являются дополнительной мерой социальной поддержки работников при наличии финансовой возможности организации, обусловлены оказанием помощи работнику, оказавшемуся в трудной жизненной ситуации (в частности, тяжелое финансовое положение, болезнь) либо длительное время практиковались в хозяйственной деятельности (Определение Верховного Суда РФ от 04.04.2024 № 305-ЭС17-21643(3), Определение Верховного Суда РФ от 14.12.2023 № 308-ЭС22-21029(7). Поэтому, при оспаривании такого рода сделок необходимо учитывать не только соотношение цены сделки и рыночной стоимости отчужденного должником имущества, но ценность выполняемой работником трудовой функции, его вклад в деятельность должника и достижение определенных экономических результатов.
