В Определении Верховного Суда РФ от 01.10.2024 № 307-ЭС24-9563 сделан вывод о том, что принцип пропорциональности погашения требований кредиторов должен применяться в процедуре распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Суть дела

Между Банком и Обществом (клиент) заключен договор банковского счета.

Г. являлась кредитором Общества по требованиям, подтвержденным судебным приказом мирового судьи.

Cудебным приставом-исполнителем 13.12.2018 вынесено постановление об обращении взыскания на денежные средства должника, находящиеся в банке или иной кредитной организации.

В ходе исполнительного производства судебный приказ не удалось исполнить в связи с ограничениями на банковском счете Общества на основании решений налогового органа о приостановлении операций по счетам Общества (непредставление налоговых деклараций).

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда отказано в удовлетворении заявления судебного пристава-исполнителя о привлечении Банка к административной ответственности за неисполнение постановления об обращении взыскания на денежные средства Общества.

Судебным приставом-исполнителем 20.09.2021 вынесено постановление об окончании исполнительного производства в связи с заявлением взыскателя об этом.

Общество 30.01.2023 исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке, как недействующее юридическое лицо, о чем в реестр внесена соответствующая запись.

Заявитель обратилась в арбитражный суд с заявлением о назначении в отношении Общества процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Решением арбитражного суда в отношении общества как ликвидированного юридического лица назначены процедура распределения обнаруженного имущества и арбитражный управляющий.

Сведения о введении судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица опубликованы в журнале “Вестник государственной регистрации” 19.04.2023.

В процессе выявления имущества Общества арбитражным управляющим в Банке получены сведения о том, что на расчетном счете Общества имеются денежные средства в размере 497 213,55 руб.

Банком 11.04.2023 перечислены Заявителю денежные средства в размере 446 813,55 руб., а денежные средства в общей сумме 50 400 руб. удержаны Банком в счет комиссии за расчетно-кассовое обслуживание счета за период с июля 2017 года по март 2023 года.

Заявитель обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действия Банка по присвоению денежных средств Общества, обнаруженных на расчетном счете; взыскании с Банка 50 400 руб. в пользу заявителя, мотивировав заявление неправомерным удержанием Банком комиссии по договору банковского счета в обход соответствующей процедуры.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной и кассационной инстанций, отказал в удовлетворении заявления, исходя из того, что удержание Банком комиссии произведено в рамках заключенного сторонами договора банковского счета и тарифами Банка, согласованными с клиентом; необходимые мероприятия в рамках введенной судом процедуры совершены; Банк перестал оказывать услуги по предоставлению банковского счета Обществу только после перечисления денежных средств заявителю, являющейся выгодоприобретателем ликвидированного юридического лица; кредитор, обращаясь с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества, за свой счет несет все судебные расходы по делу, а также в необходимых случаях оплачивает издержки, связанные с ее проведением, в настоящем случае комиссии за введение спорного банковского счета; сведений о том, что Банк располагал информацией о ликвидации юридического лица ранее обращения к нему арбитражного управляющего в материалах дела не имеется; наличие обязанности по отслеживанию информации о правосубъектности контрагента по договору банковского счета у Банка отсутствует; списание комиссии осуществлено Банком 11.04.2023, в то время как сведения о введении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица опубликованы 19 апреля 2023.

Заявитель обратилась в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.

Позиция Верховного Суда

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам, также применяются в случае исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, которое считается фактически прекратившим свою деятельность – юридического лица, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из ЕГРЮЛ, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

После внесения записи об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” (далее – Закон № 129-ФЗ) такое юридическое лицо больше не может иметь гражданских прав, соответствующих целям деятельности, которые были предусмотрены в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, в том числе не может являться стороной по обязательству (статья 307 ГК РФ).

В силу статьи 420 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора банковского счета, применяются общие положения об обязательствах.

В соответствии с пунктом 7 статьи 859 ГК РФ расторжение договора банковского счета является основанием закрытия счета клиента.

Пунктом 2 статьи 854 ГК РФ предусмотрено, что без распоряжения клиента списание денежных средств, находящихся на счете, допускается по решению суда, а также в случаях, установленных законом или предусмотренных договором между банком и клиентом.

Как пояснил представитель Банка в судебном заседании, спорные денежные средства за обслуживание счета были списаны 11.04.2023 сразу после поступления уведомления от налогового органа об отмене приостановления операций по счетам Общества, то есть когда клиент уже был исключен из ЕГРЮЛ.

В абзацах втором и третьем пункта 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 г. № 6 “О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств” разъяснено, что в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61, статьей 419 ГК РФ по общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. При ликвидации юридического лица (должника или кредитора) обязательства такого лица прекращаются.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, приведенная выше норма права, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права, в частности кредитора, не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица, и такая защита может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника. При этом законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса о ликвидации юридических лиц.

Из разъяснений, изложенных в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 г. № 50 “О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства”, следует, что процедура, предусмотренная положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, применяется и в случае исключения должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ (исключение юридического лица из государственного реестра по решению регистрирующего органа).

По смыслу статей 63, 64 ГК РФ целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица.

Исходя из обстоятельств дела, в момент списания денежных средств за обслуживание банковского счета у Банка отсутствовало право на безакцептное списание за счет принадлежавшего ликвидированному юридическому лицу имущества в обход процедуры его распределения, которая направлена на возобновление процесса ликвидации юридического лица и обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами с учетом соблюдения принципов очередности и пропорциональности.

В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также и наличие у последнего неисполненного обязательства в определенном размере.

В спорной ситуации Банк, воспользовавшись своим преимущественным положением, получил полное удовлетворение своих требований, тогда как обратившаяся за распределением имущества Заявитель получила удовлетворение ее требований в меньшем размере.

Соответственно и ходатайство арбитражного управляющего об утверждении отчета по итогам процедуры распределения имущества и завершении производства удовлетворено судами преждевременно.

Мнение эксперта

Рассматриваемое определение демонстрирует, что вопросы процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица занимают все большее внимание Верховного Суда РФ. В данном определении можно проследить тенденцию постепенного формирования Верховным Судом РФ подхода к правовому регулированию данной процедура на основе применения по аналогии норм Закона о банкротстве к спорным вопросам.

Прекращение правоспособности юридического лица после исключения из ЕГРЮЛ не означает прекращения существования, принадлежавшего ему ранее имущества, судьба которого не была определена при проведении ликвидационных процедур (добровольной ликвидации или конкурсного производства в банкротстве).

Предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (пункт 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

При отсутствии сведений о прекращении прав в отношении такого имущества к моменту прекращения правоспособности юридического лица следует исходить из того, что кредиторы ликвидированного юридического лица вправе получить удовлетворение своих требований за счет имущества, оставшегося на момент исключения из ЕГРЮЛ. Оставшееся после удовлетворения требований таких кредиторов имущество или остаток выручки от его реализации передается в качестве ликвидационной квоты участникам юридического лица, имевшим корпоративные права.

По сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами, как если бы статус юридического лица не был прекращен (Определение Верховного Суда РФ от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467).

Тимофей Лазарев, партнер юридической компании IMPACT LEGAL

При решении вопросов, связанных с процедурой распределения имущества ликвидированного юридического лица суд применяет соответствующие положения законодательства о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 6 ГК РФ (аналогия закона) (пункты 24, 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 г. № 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации”, Определение Верховного Суда РФ от 24.09.2024 № 305-ЭС24-8465).

Тимофей Лазарев, партнер юридической компании IMPACT LEGAL.

Доводы Верховного Суда РФ, приведенные в определении, свидетельствуют о том, что базовые принципы о погашении требований кредиторов в банкротстве (очередность и пропорциональность погашения требований) подлежат применению и в процедурах распределения обнаруженного имущества юридического лица. В рассмотренном споре применен подход, заложенный в оспаривании сделок с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве), а именно недопустимость непропорционального преимущественного погашения требований одного кредитора при неполном погашении требований другого кредитора, и необходимость выравнивания положения кредиторов путем возврата полученного с предпочтением.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *