Определение Верховного Суда РФ от 28 января 2025 г. № А24-5930/2020 устанавливает условия удовлетворения виндикационных требований, предъявляемых в дополнение к оспариванию сделки в соответствии со ст. 174 ГК РФ и сферу применения мирового соглашения между участниками корпоративного конфликта.
Суть дела
В качестве единственного акционера в Арбитражный суд обратился гр-н К., с оспариванием сделок совершенных генеральным директором О., указав на нарушение интересов АО в результате совершения оспариваемых сделок и наличием оснований для истребования имущества из незаконного владения ответчиков.
Как следует из материалов дела, 02 апреля 2018 г. между АО в лице бывшего генерального директора Р. (заемщик) и ООО (займодавец) заключен договор займа под 12 % годовых сроком до 31 декабря 2021 г. Дополнительным соглашением от 21 марта 2019 г., подписанным со стороны АО генеральным директором О., в договор займа от 02 апреля 2018 г. внесены изменения: срок погашения займа и процентов сокращен до 01 сентября 2020 г., установлен штраф за невыполнение заемщиком условий о сроке погашения займа и процентов. 21 марта 2019 г. между АО (заемщик) в лице генерального директора О. и ООО (займодавец) заключен новый договор займа под 12 % годовых сроком до 21 марта 2022 г. Дополнительным соглашением от 3 июля 2020 г., подписанным со стороны АО генеральным директором О., в договор займа от 21 марта 2019 г. внесены изменения: сумма займа снижена, срок возвращения займа и завершения выплаты процентов сокращен до 30 сентября 2020 г., установлен штраф за невыполнение заемщиком условий о сроке возращения займа и завершения выплаты процентов. 24 сентября 2020 г. ООО (займодавец) и АО в лице генерального директора О., заключили соглашение об отступном, по условиям которого АО взамен исполнения своих обязательств по договорам займа предоставляет ООО (займодавец) отступное: спорные объекты недвижимости, общая стоимость которых определена сторонами в размере примерно равном совокупному размеру по договорам займа с учетом невыплаченных процентов.
Впоследствии часть имущества, полученного ООО (займодавец) по соглашению об отступном, была отчуждена в пользу ИП 1, ИП 2, ООО 1, ООО 2 (по договорам купли-продажи недвижимости).
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 8 декабря 2021 г., оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2022 г., в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 мая 2023 г. судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, признаны недействительными дополнительное соглашение от 21 марта 2019 г. к договору денежного займа от 2 апреля 2018 г., дополнительное соглашение от 3 июля 2020 г. к договору займа от 21 марта 2019 г., соглашение об отступном от 24 сентября 2020 г., заключенные между АО и ООО (займодавец), применены последствия недействительности сделок в виде возврата ряда объектов недвижимого имущества в пользу АО, восстановления задолженности АО перед ООО (займодавец), в части рассмотрения требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела с учетом уточненных К. исковых требований решением Арбитражного суда Камчатского края от 20 сентября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2024 г., иск в части, направленной на новое рассмотрение, удовлетворен, спорные объекты недвижимости истребованы из незаконного владения ИП 1, ИП 2, ООО 1, ООО 2. Удовлетворяя иск в части виндикации имущества, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались положениями статей 167, 174, 301, 302 Гражданского кодекса, и исходили из того, что отчуждение спорного имущества в пользу ООО (займодавец) по соглашению об отступном от 24 сентября 2020 г. не является волеизъявлением АО, а выступает следствием согласованных действий группы аффилированных лиц (ООО, генерального директора О., бывшего генерального директора Р.) с целью причинения ущерба АО и вывода значительной части принадлежащих ему активов, то есть спорное имущество выбыло помимо воли юридического лица.
Суды также пришли к выводу о том, что ИП 1, ИП 2, ООО 1, ООО 2 являются недобросовестными приобретателями, поскольку являются фактически аффилированными по отношению к ООО (займодавец) лицами, отчуждение спорного имущества произошло по заниженной цене в течение незначительного периода времени после его приобретения продавцом, что не могло не вызывать обоснованных сомнений у разумного участника гражданского оборота.
Арбитражный суд кассационной инстанции поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций, признав, что спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм права.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2024 г. жалобы ИП 1, ИП 2, ООО 1, ООО 2, а также бывшего генерального директора Р., генерального директора О. вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Позиция Верховного Суда
Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 29114 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобы подлежащими удовлетворению, а обжалуемые судебные акты – отмене.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отметила, что судами не принято во внимание то, что начиная с 2021 года в АО имел место корпоративный конфликт, связанный с наличием спора о принадлежности акций общества между бывшим генеральным директором Р. и акционером К.
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 10 июня 2021 г., оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного, требования бывшего генерального директора Р. об обязании передать ему акции АО были удовлетворены. Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 января 2022 г. судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, корпоративные права акционера К. восстановлены. При новом рассмотрении дела между сторонами заключено мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Камчатского края от 2 февраля 2023 г., о комплексном урегулировании всех возникших между ними споров и разногласий. По условиям данного мирового соглашения акционер К. обязан передать в собственность Б. (покупатель) под залог все обыкновенные именные акции АО, составляющие 100% уставного капитала АО, после чего стороны заявят ходатайства об отложении судебных заседаний по спорам, с целью последующего прекращения производства по таким делам.
Заключив указанное мировое соглашение, Р. и К. пришли к урегулированию совокупности возникших между ними споров, в том числе, к договоренности о необходимости прекращения судебного разбирательства по настоящему спору путем отказа от иска.
Ссылаясь на неприменимость условий мирового соглашения к рассматриваемому делу, суды не приняли во внимание, что исполнение данного соглашения в части обязательств по передаче акций Б. фактически влечет за собой смену единственного акционера АО. Как указывалось ответчиками, 21 февраля 2023 г. во исполнение условий мирового соглашения К. передал акции Б., вследствие чего К. перестал быть акционером общества, то есть утратил правовую заинтересованность в разрешении возникшего спора.
Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) при наличии соответствующего интереса по общему правилу не лишены права на предъявление виндикационного иска от имени корпорации для возврата имущества, которое выбыло из владения юридического лица на основании сделки, если виндикационное требование предъявляется в дополнение к оспариванию сделки в соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм или вместо реституционного требования в связи с тем, что после совершения оспариваемой сделки имущество было отчуждено иному приобретателю.
С точки зрения Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, нельзя согласиться также с выводами судов, сделанными по существу спора, о наличии оснований для истребования имущества у ответчиков в пользу АО, в связи с тем, что имущество выбыло из владения общества помимо его воли. Установление порока воли на выбытие имущества в условиях корпоративного конфликта возможно лишь при определении надлежаще управомоченного лица, которое согласно учредительным документам и действующему законодательству вправе от имени юридического лица совершать действия, направленные на выбытие имущества из его владения. Это означает, что имущество может быть признано выбывшим из владения юридического лица помимо воли не в силу наличия разногласий между участниками (акционерами), а в ситуации, когда корпоративным конфликтом были спровоцированы противоправные действия третьих лиц, (использование подложных документов при внесении сведений о директоре в Единый государственный реестр юридических лиц, отстранение участников (акционеров) или директора от участия в управлении делами общества в результате передачи корпоративного контроля противоправным способом, в том числе путем совершения преступления и т.п), приведшие к выбытию имущества.
При этом судами не установлены обстоятельства, свидетельствующие о возникновении риска утраты имущества АО в результате противоправных действий третьих лиц, в том числе вследствие утраты К. корпоративного контроля над обществом, в связи с чем выводы судов о наличии оснований для удовлетворения иска не могут быть признаны соответствующими требованиям ст. 301, п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса. Суды при разрешении спора ограничились ссылкой на выводы арбитражного суда кассационной инстанции, сделанные в постановлении от 18 мая 2023 г., относительно недействительности соглашения об отступном, посчитав, что выводы суда округа относительно согласованности действий Р., О. и иных лиц носят преюдициальный характер для спора о виндикации имущества. Однако недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли.
При таком положении Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а дело – подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела судам следует вынести на обсуждение сторон вопрос о том, сохраняется ли у К. охраняемый законом интерес в предъявлении настоящего иска в защиту прав АО после заключения мирового соглашения и его исполнения в части передачи акций иному лицу, дать оценку допустимости истребования имущества у ответчиков по основаниям, предусмотренным статьями 301 – 302 Гражданского кодекса после разрешения корпоративного конфликта на условиях, достигнутых в мировом соглашении, с учетом изложенной в настоящем определении правовой позиции принять законные и обоснованные судебные акты.
Руководствуясь статьями 176, 291.11 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила: решение Арбитражного суда Камчатского края от 20 сентября 2023 г., постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2024 г. и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 июня 2024 г. отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края.
Мнение эксперта
Как отмечалось в решении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), возмещения причиненных корпорации убытков (ста. 531); оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Данная норма гражданского законодательства определяет совокупность имущественных (экономических) интересов участников корпорации, охраняемых законом и подлежащих защите посредством предъявления косвенного (представительского) иска.
Несмотря на то, что иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения является классическим спсобом защиты вещных прав титульного владельца, к которым нельзя отнести участника корпорации, данный иск может служить средством защиты имущественной целостности корпорации, обеспечивая восстановление прав и законных интересов ее участников в случаях неправомерного отчуждения имущества. Так например, виндикационный иск позволяет удовлетворить аналогичный экономический интерес в ситуациях, когда совершенная от имени юридического лица сделка была оспорена на основании статьи 174 Гражданского кодекса, но имущество к этому моменту уже было отчуждено в пользу третьих лиц. Однако условия мирового соглашения, свидетельствующие о прекращении правомерного интереса К. в сохранении имущественной целостности АО, судами оставлены без внимания.
Признавая право участников корпорации на подачу виндикационного иска, необходимо учитывать ряд оснований:
— лицо, подающее иск, действует от имени корпорации обеспечивая собственные права как участника;
— на основании ст. 174 ГК РФ оспаривается сделка по отчуждению имущества корпорации;
— при наличии добросовестного приобретателя, необходимо установить что имущество выбыло из владения корпорации без ее воли.
Судебной коллегией было отмечено, что совершение сделок хозяйственным обществом в условиях корпоративного конфликта между участниками (акционерами) не может служить основанием для вывода о том, что имущество выбыло из владения юридического лица помимо его воли, даже если совершенные сделки не отвечали интересам юридического лица и (или) были совершены без получения необходимого корпоративного одобрения. Иная позиция привела бы к тому, что любое нарушение внутренних отношений представительства между участниками (акционерами) хозяйственного общества и нанятым ими директором приводило бы к оспариванию заключенных сделок, и нарушению прав третьих лиц вне зависимости от добросовестности приобретения ими имущества, что противоречит смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса.
Также следует учитывать, что путем заключения мирового соглашения стороны урегулировали возникшие между ними споры, в том числе, касающиеся ненадлежащего исполнения обязательств по договору займа.
Как видно из примера, судами не проводилась оценка указанных факторов в полном объеме. Вопрос о наличии правовых и фактических оснований для истребования имущества у ответчиков ИП 1, ИП 2, ООО 1, ООО 2, должен был разрешаться судами с соблюдением требований статей 8 – 9 АПК РФ в рамках состязательного процесса на основе обеспечения равенства сторон, полной оценки доводов сторон и доказательств, представленных ими в подтверждение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.
Ромашкова Ирина Ивановна, кандидат юридических наук, доцент, доцент Кафедры правового регулирования экономической деятельности Юридического факультета Финансового университета при Правительстве Российской Федерации.
