Определением Верховного Суда от 19.12.2024 по делу № 304-ЭС21-14743(8, 10) рассмотрен спор в отношении правомерности требования о включении в реестр требований кредиторов должника требования Банка в размере 1 250 001 618 руб. 03 коп.
Суть дела
Банк обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании общества банкротом.
Кредитор сослался на наличие задолженности в размере 1 250 001 618 руб. 03 коп., основанной на договоре поручительства и договоре залога недвижимого имущества.
Определением суда первой инстанции от 22 января 2021 г. заявление банка признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения; требования Банка в размере 1 250 001 618 руб. 03 коп. включены в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) с удовлетворением в третью очередь как обеспеченные залогом имущества должника по договору залога от 6 мая 2014 г.
При новом рассмотрении заявления постановлением суда апелляционной инстанции от 12 февраля 2024 г. указанное определение в части включения требования Банка в реестр отменено, принят новый судебный акт об отказе во включении требования Банка в реестр.
Суд округа постановлением от 21 мая 2024 г. отменил постановление от 12 февраля 2024 г. и оставил в силе определение от 22 января 2021 г.
Позиция суда первой инстанции
Разрешая спор, суд первой инстанции оценил представленные доказательства и, руководствуясь статьей 48 Закона о банкротстве, исходил из того, что предъявленное к должнику денежное требование соответствует условиям, установленным договором и не удовлетворено должником.
Позиция суда апелляционной инстанции
Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Мнимые и притворные сделки являются одной из форм злоупотребления правом при заключении сделок. При этом квалифицирующим признаком такого злоупотребления является внешнее искажение для третьих лиц действительной воли сторон сделки.
На аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование.
Аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов в подтверждение реальности заемных отношений.
При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки.
Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты.
Действия, связанные с временным зачислением аффилированным лицом средств на счет должника, подлежат квалификации по правилам, установленным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Обязательства, на обеспечение исполнения которых были направлены сделки должника с Банком, являлись фиктивными, опосредовали транзитное перечисление денежных средств между аффилированными лицами с целью формирования фиктивной задолженности на случай утраты контроля Банка над внешне независимым от него должником.
Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции и в удовлетворении требования отказал.
Позиция суда кассационной инстанции
Суд кассационной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, отменив Постановление апелляционного суда.
Кассационный суд указал, что Общество (должник) было создано (12.03.2014) с целью вывода на него денежных средств (11 400 000 евро), принадлежащих иностранному Банку, посредством приобретения на имя общества объектов недвижимого имущества (7 400 000 евро) и оплаты подрядных работ иностранной компании (3 700 000 евро + 300 000 евро) по ремонту этого имущества.
Очевидно, что данная цель реализована менеджментом иностранного банка.
Все объекты недвижимого имущества находятся в собственности должника, который не ограничен в его использовании и распоряжении, что подтверждается передачей имущества в аренду и получением должником прибыли.
Обременение же залогом приобретенного на деньги Банка имущества является разумным поведением сторон займа и обычной практикой обеспечения обязательств, не свидетельствует об отсутствии встречного предоставления для должника по залоговым обязательствам.
Утверждения о том, что заемные денежные средства были возращены обратно Банку под видом дивидендов, как завершающий этап транзита денежных средств, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку выплата дивидендов непосредственно связана с продажей Банком контрольного пакета акций Российского банка по договору купли-продажи от 20.10.2017 и наличием у него реальной прибыли, дивиденды по которой длительное время не выплачивались Банку.
Последующая выплата этих дивидендов (спустя 3,5 года после выдачи займа должнику) не может свидетельствовать об обратном транзите заемных денежных средств, учитывая также сохранение за должником прав собственника имущества, приобретенного на деньги Банка.
Отказ в требованиях Банка повлечет освобождение должника от исполнения обязательств по возврату заемных денежных средств, притом, что бывшие бенефициары Банка за счет его денежных средств приобрели доли в уставном капитале должника вместе с дорогостоящим недвижимым имуществом, что, очевидно, нарушает права Банка как добросовестной стороны сделки, предоставившей заем.
Позиция Верховного Суда
В деле о банкротстве должника рассмотрен обособленный спор по заявлению иностранной компании о включении требования в реестр и по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительным договора займа от 30 апреля 2014. В рамках данного обособленного спора суд апелляционной инстанции проанализировал правоотношения сторон, предшествующие выдаче компанией займа обществу, и пришел к выводу о фиктивности (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) спорного займа ввиду того, что предоставленные Банком (первоначальным заимодавцем) денежные средства проходили через счета ряда компаний, не опосредуя реальные хозяйственные отношения, а создавая лишь их видимость, то есть фактически прикрывали предоставление займа напрямую от Банка обществу на приобретение недвижимого имущества по договору купли-продажи от 26 марта 2014.
При этом суд указал на аффилированность всех участников сторон цепочки сделок между собой и их осведомленность об истинных целях ее совершения – контролируемый вывод денежных средств из Банка и распределение их между заинтересованными лицами.
Верховный Суд отметил, что признание ранее в судебном порядке недействительной лишь части цепочки мнимых (притворных) сделок не препятствует в дальнейшем – при раскрытии соответствующих сведений, отражающих всю совокупность транзитных операций, – рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки сделок как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки.
Счет должника наравне со счетами компаний, Банка также использовался для транзитного перечисления денежных средств иностранного банка, конечным получателем которых являлся сам кредитор.
В рамках настоящего спора суд апелляционной инстанции констатировал, что действительная воля всех участников анализируемых отношений была направлена на создание перед Банком фиктивной задолженности якобы независимого лица для формального исполнения требования Комиссии рынка финансов и капитала Латвии об увеличении капитала банка и банковской группы. Наличие контроля со стороны банка над всеми участниками сделок позволило соблюсти все эти требования для придания видимости предоставления займа независимому лицу.
Вопреки выводу суда округа, сам по себе возврат заемных денежных средств Банка под видом дивидендов спустя 3,5 года не свидетельствует о том, что спорная операция не является составной частью цепочки транзитных операций, поскольку эти денежные средства были доступны к изъятию сразу же после перечисления их в Российский Банк в качестве оплаты за приобретенное имущество по договору купли-продажи от 26 марта 2014. Банк как контролирующее Российский банк лицо мог не заботиться об оперативном возврате денежных средств, так как до утраты им контроля имел возможность в любой момент завершить цепочку операций для реализации своего плана.
В результате совершения цепочки сделок Банк вернул себе предоставленные изначально в качестве заемных денежные средства, одновременно сохранив контроль над спорным имуществом с учетом заключения с должником обеспечительных сделок.
Выводы же суда округа привели к тому, что негативные последствия незаконного поведения Банка и связанных с ним лиц были возложены на общество. Включение требований Банка в реестр привело бы к задвоению долга: так, Банк уже получил возврат займа под видом выплаты дивидендов.
Мнение эксперта
В данном споре следует подчеркнуть, что судебный акт Верховного Суда логично продолжает ранее выработанные позиции относительно применения повышенного стандарта доказывания в делах, связанных с аффилированными с должником лицами. Верховный Суд акцентирует внимание на недопустимости игнорирования обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными решениями. Он подчеркивает, что признание недействительности отдельных сделок в цепочке не препятствует комплексной оценке всей цепочки сделок в целом.
Кроме того, Верховный Суд указывает на необходимость тщательной оценки расчетов между сторонами и действий сторон с применением повышенного стандарта доказывания, что позволяет установить действительную волю сторон. Важным аспектом является выявление транзитных перечислений между аффилированными лицами, что способствует недопущению задвоения обязательств и предоставляет аффилированному кредитору возможность контролировать процесс банкротства.
Наталья Карташова, партнер юридической компании Процесс.
Таким образом, Верховный Суд последовательно формирует позицию о необходимости комплексного подхода к анализу сделок и расчетов между аффилированными лицами, что является важным условием для обеспечения справедливости и прозрачности в процедурах банкротства.
