Определение Верховного Суда РФ от 29.10.2024 № 305-ЭС24-12722 разъясняет алгоритм сальдирования в ситуации, когда одна из сторон договора находится в процедуре банкротства.
Суть дела
Обществом (подрядчик) и Банком (заказчик) был заключен договор строительного подряда (далее — договор) на выполнение работ на объекте в установленные договором сроки, в соответствии с графиком производства работ, техническим заданием и сметой.
Согласно условиям договора цена работ составляет 2 900 000 000 руб., в том числе НДС 20%, и включает в себя стоимость всех работ, оборудования и материалов, необходимых для выполнения работ, а также все иные затраты и издержки подрядчика, необходимые для исполнения обязательств по договору.
Цена договора оплачивается заказчиком в виде авансовых платежей, целевого авансирования для заказа материалов и оборудования. Подрядчик обязан использовать аванс для оплаты расходов, связанных с мобилизацией, закупкой материалов, оборудования, выполнением работ, предусмотренных условиями договора.
Банк 02.02.2021 направил в адрес Общества уведомление об одностороннем отказе от договора ввиду нарушения сроков выполнения работ с требованием о возврате неотработанной суммы авансовых средств.
Общество, ссылаясь на уклонение заказчика от оплаты работ, выполненных до получения уведомления о расторжении договора и предъявленных по акту от 12.02.2021 года № 17 (далее — акт № 17), обратилось в суд с иском о взыскании задолженности.
Банк предъявил встречный иск о взыскании с Общества неотработанного аванса.
06.02.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство.
Решением суда первой инстанции, оставленными без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, первоначальный иск удовлетворен, встречный иск оставлен без рассмотрения.
Суды, разрешая спор, применили положения статей 307, 309, 310, 702, 720, 740, 746, 753 ГК РФ, статьи 126 Закона о банкротстве, пункт 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда».
Оставляя встречный иск без рассмотрения, суды исходили из того, 06.02.2023 Общество признано банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника.
Суды указали, что вопреки позиции Банка, вопросы сальдирования, в том числе наличия задолженности Общества перед Банком, размера указанной задолженности (при ее наличии), соотнесения взаимных предоставлений сторон подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.
Банк обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты нижестоящих судов.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.
В соответствии с положениями статей 702, 708, 709, 711 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить работы надлежащего качества в согласованные сроки и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).
Из встречного характера таких обязательств и положений пунктов 1, 2 статьи 328 ГК РФ следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого подрядчиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом (в том числе с соблюдением установленных сроков). В то же время заказчик, который вправе в любое время до сдачи ему результата работ отказаться от исполнения договора, обязан уплатить подрядчику, в частности, часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора (статья 717 ГК РФ).
В соответствии с абзацем первым пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
Данное правило относится к случаям, когда встречные имущественные предоставления к моменту расторжения договора осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости выполненных работ, такие работы сохраняют интерес для получателя сами по себе), а потому интересы сторон договора не нарушены.
В случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон на момент расторжения договора сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения.
Следовательно, прекращение гражданско-правового договора, в ходе исполнения которого возникают взаимные предоставления сторон, порождает необходимость соотнесения этих предоставлений (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей договорной обязанности одной стороны в отношении другой.
В этом случае обязательства по договору переходят в ликвидационную стадию (подлежат сальдированию), что в силу положений абзаца второго пункта 4 статьи 453 ГК РФ влечет необходимость определения завершающего сальдо встречных обязательств сторон по договору.
Соответствующее сальдирование вытекает и из существа подрядных отношений и происходит в силу встречного характера основных обязательств заказчика и подрядчика, поэтому подрядчик не вправе требовать выплаты стоимости выполненных им работ (ее части), если фактически сумма неотработанного аванса превышает стоимость выполненных подрядчиком работ.
При этом, определению итогового сальдо взаимных обязательств сторон не препятствует факт введения в отношении одной из сторон процедур, предусмотренных законодательством о несостоятельности (банкротстве), поскольку сальдирование, как правило, не приводит к предпочтительному удовлетворению требований одного из кредиторов и не нарушает принцип равенства кредиторов.
Оставляя встречный иск Банка без рассмотрения, суды с учетом нахождения Общества в процедуре банкротства посчитали, что вопросы сальдирования и соотнесения взаимных предоставлений сторон должны быть рассмотрены в деле о банкротстве Общества, взыскав в то же время с Банка стоимость выполненных подрядчиком работ по акту № 17, заявленную в первоначальном иске.
Действительно, в рассматриваемой ситуации, учитывая факт открытия в отношении Общества конкурсного производства, встречный иск Банка в силу разъяснений, приведенных в пункте 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», не мог быть рассмотрен в общеисковом порядке и применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ подлежал оставлению без рассмотрения.
Между тем в данном случае суды не учли, что прекращение договора подряда и соотнесения взаимных предоставлений сторон в условиях нахождения подрядчика в процедуре банкротства не должно приводить к его неосновательному обогащению в ситуации, когда итоговое сальдо встречных предоставлений по прекращенному договору складывается в пользу заказчика. В случае, если сумма неотработанного аванса превышает стоимость выполненных работ, то подрядчик не имеет права требования каких-либо дополнительных выплат по отдельному акту, поскольку он фактически получил средства, превышающие стоимость этих работ.
Предъявляя встречный иск о взыскании неотработанной суммы авансовых средств, Банк утверждал, что результат сальдирования взаимных требований сложился в его пользу, фактически указывая на необходимость определения судом итогового сальдо по договору.
Однако суды, ограничившись указанием на необходимость рассмотрения требований Банка в деле о банкротстве и взыскивая с него стоимость работ по одному из актов, не исследовали обстоятельства, связанные с определением завершающего сальдо встречных обязательств сторон по прекращенному договору.
Данные обстоятельства являлись существенными для правильного рассмотрения дела, без установления которых выводы судов не могут являться обоснованными исходя из особенностей настоящего дела.
Ликвидационная стадия обязательства должна окончиться приведением сторон в такое положение, в котором ни одна из них не могла бы считаться извлекшей необоснованные преимущества из исполнения и расторжения договора. Судом при рассмотрении такого спора должны быть сопоставлены взаимные предоставления сторон и определена завершающая обязанность одной стороны в отношении другой, соответствующая установленному сальдо встречных обязательств.
В подобной ситуации судам следует анализировать правоотношения сторон в полном объеме, определяя сальдо расчетов в ту или иную сторону.
Таким образом, при поступлении возражений стороны (заказчика) относительно определения сальдо встречных обязательств по расторгнутому договору и приведении стороной доводов о том, что итоговый результат сальдирования встречных требований сложился в его пользу, суд должен проверить, имеются ли правовые основания для определения сальдо встречных предоставлений по договору, и при наличии данных оснований – не вправе ограничиваться частичным определением сальдо, устанавливая задолженность и взыскивая ее только лишь по одному из актов.
Уклонившись от исследования обстоятельств, связанных с определением завершающего сальдо встречных обязательств сторон и не оценив доводы Банка о том, что результат сальдирования встречных требований сложился в его пользу, суды создали ситуацию, при которой подрядчик-банкрот, минуя процедуру сальдирования, может получить дополнительные выплаты по отдельному акту, приобретая тем самым необоснованное преимущество получить живые деньги в конкурсную массу, в то время как Банк, являясь кредитором подрядчика в деле о банкротстве, получает лишь право на включение своих требований в реестр требований кредиторов должника-банкрота, что очевидно ставит сторон в неравное положение.
Такое поведение может свидетельствовать о недобросовестности истца, выбравшего для данного судебного процесса предъявление задолженности только по одному из актов, проигнорировав наличие на его стороне задолженности (неосновательного обогащения в виде неотработанного им аванса по договору), которая в условиях банкротства истца, вероятно, не будет погашена в полном объеме, и в результате совокупные потери заказчика будут увеличены.
В рассматриваемой ситуации суду надлежало исследовать обстоятельства, касающиеся определения завершающего сальдо встречных обязательств по прекращенному договору, и только после этого переходить к анализу вопроса о наличии либо отсутствии оснований для взыскания в пользу подрядчика денежных средств за выполненные им работы.
Необходимость осуществления совокупного сальдирования в рамках единого правоотношения сторон по прекращенному договору, требования по которому разделены на несколько самостоятельных исков, в соответствии с частью 2 статьи 130 АПК РФ влечет необходимость процессуального объединения дел для совместного рассмотрения.
В целях обеспечения правильного и своевременного рассмотрения дела данный вопрос может быть решен, в том числе при подготовке дела к судебному разбирательству, о чем указано в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 04.07.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде».
Согласно картотеке арбитражных дел в производстве суда имеются также иные не рассмотренные до настоящего времени по существу дела между теми же сторонами, в которых рассматриваются требования из вышеназванного договора.
Производство по указанным делам возбуждено после окончания рассмотрения судом первой инстанции настоящего дела, в котором установлена задолженность заказчика за выполненные подрядчиком работы лишь по одному из актов, несмотря на возражения Банка, приведенные в отзыве на иск, представленном суду первой инстанции.
В сложившейся ситуации для реализации задач судопроизводства, достижения целей процессуальной эффективности и экономии вопрос об определении совокупного сальдо встречных предоставлений по договору при наличии к тому материально-правовых оснований должен быть решен судом в рамках настоящего дела, и в этом случае суду при новом рассмотрении дела также следует решить вопрос об объединении настоящего дела в одно производство для совместного рассмотрения с названными выше делами.
Кроме того, следует также учесть, что разрешение взаимных претензий сторон в различных судебных актах, вступивших в законную силу, не препятствует суду определению итогового сальдо взаимных обязательств.
Мнение эксперта
Рассматриваемое определение затрагивает два блока вопросов, касающихся определения завершающей обязанности одной из сторон в случае досрочного прекращения договора.
Первый блок представляет собой обобщение правовых подходов Верховного Суда РФ к сущности сальдирования как определения последствий досрочного прекращения договора, предусматривающего встречные предоставления. В обязательствах, возникших из таких договоров, стороны попеременно выступают на стороне кредитора и должника. Однако, обязательства сторон в них являются по существу встречными и взаимообусловленными. По существу, их можно свести к двум встречным обязательствам: обязательство сделать некое натуральное предоставление (например, выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок) и обязательство предоставить встречное имущественное предоставление (статья 328 ГК РФ).
В случае прекращения договора, в том числе вследствие ненадлежащего исполнения какой-либо из сторон своих обязательств, неисправной стороной не может быть получено то встречное предоставление, на которое она могла рассчитывать, если бы исполнила это обязательство должным образом. Более того, неисполнение обязательств может в свою очередь порождать дополнительные обязательства неисправной стороны, например, устранить недостатки или оплатить расходы на их устранение, возместить другой стороне иные расходы, которые обусловлены неисполнением обязательства, уплатить санкции за нарушение обязательства и т.д.
Такое досрочное прекращение обязательств порождает необходимость перерасчета итогового встречного платежа путем уменьшения цены договора на сумму недополученного и убытков, обусловленных нарушением обязательств неисправной стороной либо определения размера превышения стоимости имущественного предоставления над фактически уплаченными суммами.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова.
В отличие от зачета, как способа прекращения двух и более обязательств сторон, в такой ситуации отсутствуют самостоятельные обязательства сторон, которые прекращаются вследствие волеизъявления на зачет одной из сторон такого обязательства. Нарушившая обязательство сторона не является кредитором потерпевшей стороны в части тех сумм, которые подлежат вычету из стоимости уже предоставленного. Причитающаяся нарушителю обязательства сумма уменьшается не вследствие волеизъявления другой стороны посредством заявления о зачете, а вследствие самого факта прекращения договорных отношений. Происходит окончательное определение стоимости того, что каждая сторона предоставила другой в рамках по договору или по всем договорам для достижения единой цели, с учетом уже сделанных представлений (например, аванс) и необходимости устранить негативные последствия ненадлежащего исполнения обязательства.
Второй блок посвящен процессуальным аспектам рассмотрения споров, связанных с определением завершающей обязанности в рамках одного или нескольких договоров. Материально-правовая природа сальдирования обуславливает процессуальные особенности рассмотрения споров, связанных с определением завершающей обязанности. Установление сальдо в ходе судебного спора допустимо путем т.н. «процессуального зачета», т.е. любым процессуальным способом: как посредством предъявления встречного иска, так и путем заявления соответствующих возражений со стороны ответчика. Если сальдо устанавливается в споре с банкротом – установление сальдо должно осуществляться в том споре, где рассматривается первоначальное исковое требование, независимо от того, в каком процессуальном порядке рассматривается спор (исковом или в процедуре банкротства).