Верховный Суд рассмотрел спор крестьянского фермерского хозяйства с лизинговой компанией

Определение Верховного Суда РФ от 07.03.2024 № 310-ЭС23-21956 анализирует распределение рисков неплатежей в цепочке договоров лизинга и сублизинга и распределение рисков между лизингодателем и сублизингополучателем при прекращении платежей лизингополучателем.

Суть дела

Крестьянское (фермерское) хозяйство “Каравай” (КФХ “Каравай”) обратилось в арбитражный суд к АО “Росагролизинг” (лизинговая компания) о признании права собственности на трактор Беларус 1221.2, заводской номер 12003637, 2008 года выпуска, инвентарный номер Т79089, номер двигателя 075673, автомобиль КАМАЗ 45143-112-1, заводской номер X1F45143V90001224, 2009 года выпуска, инвентарный номер Т84142, номер двигателя 92531526, прицеп СЗАП-8551-02, заводской номер X1W85510A90004707, 2009 года выпуска, инвентарный номер Т84123, трактор Беларус 826, заводской номер 82600151, 2009 года выпуска, инвентарный номер Т78728, номер двигателя 453683 и обязании передать паспорта транспортных средств, ссылаясь на полную уплату платежей по договорам финансового сублизинга от 26.03.2009 № 6886/7, от 01.04.2009 № 6973/6, от 17.08.2009 № 8375/6.

Как следует из материалов дела, между АО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ГУП "БОПК" (лизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга), по условиям которых лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет лизинга) в соответствии со спецификациями, составленными на основании заявок лизингополучателя.

Предмет лизинга передан лизингополучателю во владение и пользование на срок 180 месяцев.

Общая сумма лизинговых платежей в течение срока лизинга составила 114 202 744 руб. Выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и указана в приложениях № 1 к договорам лизинга.

По окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, а также после перечисления выкупной цены, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Между ГУП “БОПК” (сублизингодатель) и КФХ “Каравай” (сублизингополучатель) заключены договоры финансового сублизинга, по условиям которых на основании письменной заявки сублизингополучателя сублизингодатель обязуется приобрести в лизинг у общества “Росагролизинг” и предоставить сублизингополучателю в сублизинг имущество (предмет сублизинга) в соответствии со спецификацией.

Предмет сублизинга передается сублизингополучателю во владение и пользование на срок 180 месяцев.

Общая сумма сублизинговых платежей в течение срока сублизинга составила 7 028 098 руб. и распределена по периодам в соответствии с графиком осуществления сублизинговых платежей по договорам сублизинга, указанным в приложениях № 2 к договорам сублизинга.

По окончании срока сублизинга при условии уплаты всех сублизинговых платежей и иных платежей в соответствии с договором, а также перечисления выкупной цены, предусмотренной указанными договорами, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Во исполнение условий договоров лизинга лизингодатель передал лизингополучателю имущество, составляющее предмет лизинга, в том числе: трактор Беларус 1221.2, заводской номер 12003637, 2008 года выпуска; автомобиль КАМАЗ 45143-112-1, заводской номер X1F45143V90001224, 2009 года выпуска; прицеп СЗАП-8551-02, заводской номер X1W85510A90004707, 2009 года выпуска; трактор Беларус 826, заводской номер 82600151, 2009 года выпуска.

По актам от 02.09.2009 и от 04.09.2009 названное имущество передано ГУП “БОПК” лизингополучателю.

Уведомлением от 17.10.2014 № 22/21645 лизинговая компания в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязанности по уплате лизинговых платежей заявила о расторжении в одностороннем порядке указанных выше договоров финансовой аренды (лизинга) и в соответствии с пунктом 6.3 договоров потребовало возвратить предметы лизинга.

В свою очередь, ГУП “БОПК” письмом от 30.10.2014 № 791 уведомило КФХ “Каравай” о расторжении договоров сублизинга и изъятии предметов сублизинга.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, иск удовлетворен.

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались положениями статей 1, 9, 10, 218, 328, 618, 624, 625, 665 ГК РФ, статей 2, 8, 15, 19, 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ “О финансовой аренде (лизинге)” (далее – Закон о лизинге) и исходили из того, что истец добросовестно оплатил все платежи по договору сублизинга, не должен нести неблагоприятные последствия неисполнения обязательств лизингополучателя перед лизингодателем, в связи с чем вправе претендовать на получение в собственность предметов лизинга, а лизинговой компанией – допущено злоупотребление правом.

Постановлением суда кассационной инстанции судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Арбитражный суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, указал, что по сути при разрешении спора суды применили правовую позицию пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 “Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга”, (далее – постановление Пленума № 17), о том, что сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства перед лизингодателем.

Вместе с тем, как отмечено судом округа, пункт 11 постановления Пленума № 17 содержит прямое указание на то, что разъяснения, содержащиеся в пункте 9 названного постановления, подлежат применению к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Принимая во внимание, что постановление Пленума № 17 опубликовано 03.04.2014, а спорные договоры сублизинга заключены в 2009 году, по мнению суда округа, у судов первой и апелляционной инстанций не было оснований для применения к правоотношениям сторон правовой позиции, выраженной в пункте 9 постановления Пленума № 17.

При этом с точки зрения суда кассационной инстанции, со стороны лизинговой компании не было допущено злоупотребления правом в отношении истца. Напротив, в данном случае договоры лизинга были расторгнуты по вине ГУП “БОПК” (сублизингодатель) в связи с допущенной им просрочкой в уплате лизинговых платежей, что влечет невозможность удовлетворения интереса сублизингополучателя в приобретении предмета лизинга в собственность в рамках сублизинга.

КФХ “Каравай” обратилось в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на постановление суда кассационной инстанции.

Позиция Верховного Суда

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный суд РФ определил отменить постановление суда кассационной инстанции и оставить в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций в связи со следующим.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок его действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге).

На основании абзаца первого пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге допускается поднаем предмета лизинга, при котором лизингополучатель передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

В указанном случае в силу абзаца второго пункта 1 статьи 8, пункта 2 статьи 10 Закона о лизинге к сублизингополучателю переходят требования к продавцу, связанные с качеством и комплектностью, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

Сублизинг может являться выкупным, если его условия согласованы сторонами применительно к положениям статей 22 и 28 Закона о лизинге, то есть договор сублизинга предусматривает характерное для лизинга распределение рисков между сторонами и предполагает возврат финансирования (возмещение стоимости предмета лизинга) в составе сублизинговых платежей.

Из приведенных положений следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств (финансирования), а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

При этом по общему правилу функция сублизингодателя не предполагает самостоятельного использования им предмета лизинга в своей предпринимательской деятельности, а сводится к содействию лизингодателю и сублизингополучателю в удовлетворении их встречных интересов, а именно, к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.

Лизингодатель, получая возможность доведения финансирования до множества различных сублизингополучателей за счет привлечения посредника и извлекая из этого соответствующую имущественную выгоду, одновременно, несет риск ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателей, и с учетом положений пунктов 3 – 4 статьи 1, пункта 3 статьи 307 ГК РФ в случае наступления указанного риска не вправе возлагать все возникшие у него финансовые потери на сублизингополучателей, пренебрегая имущественными интересами последних.

Таким образом, сублизингополучатель, внесший все платежи по договору выкупного сублизинга (статья 312 ГК РФ), приобретает право собственности на предмет лизинга, даже в том случае, если сублизингодатель, избранный лизинговой компанией в качестве посредника по доведению финансирования до конечных получателей, не полностью исполнил свои обязательства перед лизингодателем.

При рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанции установлено, что АО “Росагролизинг” является лизинговой компанией, учрежденной в целях государственной поддержки российских сельскохозяйственных товаропроизводителей, путем передачи им в лизинг материально-технических средств, закупаемых за счет средств федерального бюджета Российской Федерации, и исполнителем государственной программы развития сельского хозяйства.

При заключении договоров лизинговой компании было известно, что ГУП “БОПК” не будет являться конечным получателем финансирования, а будет выполнять функцию посредника по доведению финансирования до сельскохозяйственных предприятий, расположенных на территории Брянской области. При этом состав и количество приобретаемого в лизинг имущества (сельскохозяйственной техники) будет определяться именно потребностями сублизингополучателей, которые направят соответствующие заявки.

В связи с этим договорами лизинга предусмотрено право лизингополучателя передать предмет лизинга в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга.

Таким образом, как обоснованно указано судами первой и апелляционной инстанций, имущество передано в сублизинг КФХ “Каравай” с согласия лизинговой компании.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что при заключении напрямую договоров с ответчиком (исключая вознаграждение посредника) КФХ “Каравай” должно было оплатить 6 063 334,10 руб., тогда как оплата произведена в общей сумме 6 195 841,32 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, соглашениями о зачетах, актами сверок взаимных расчетов.

В связи с произведенной оплатой КФХ “Каравай” обращалось к лизинговой компании с просьбой о переоформлении договоров финансовой аренды спорной техники непосредственно с лизинговой компанией (письмо от 06.11.2014) и с такой же просьбой к лизинговой компании обращался Департамент сельского хозяйства Брянской области (письмо от 13.09.2019 № 11-2957).

По доводам КФХ “Каравай”, в ответ на указанные обращения лизинговая компания предложила заключить договор об уступке прав (требований) по договорам лизинга, заключенным с ГУП “БОПК”, на условиях дополнительной уплаты платежей на сумму 3 365 811 руб.

Впоследствии КФХ “Каравай” по требованию лизинговой компании и во исполнение решения Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2015 по делу № А40-38000/15 в качестве поручителя по обязательствам ГУП “БОПК” (договоры поручительства от 26.03.2009 № 6886-П16, от 01.04.2009 № 692П-16, от 16.06.2010 № 8375-П6) перечислило истцу 6 359 392,15 руб., что подтверждается постановлениями об окончании исполнительных производств от 29.10.2018 и от 08.12.2021.

Вывод суда округа о том, что платежи КФХ “Каравай”, совершенные ответчиком в качестве поручителя, не должны учитываться при определении имущественных последствий исполнения договоров лизинга (сублизинга), является ошибочным, поскольку в силу пункта 1 статьи 361, пунктов 1 – 2 статьи 363 ГК РФ поручитель погашает долг по обеспеченному обязательству, в данном случае – удовлетворяет требования лизинговой компании, связанные с возвратом предоставленного финансирования.

Как результат, общая сумма уплаченных КФХ “Каравай” платежей составила 12 555 233, 47 руб., то есть почти в два раза превысила сумму денежных средств, которую должна была получить лизинговая компания.

Установив факт удовлетворения в полном объеме имущественного интереса лизинговой компании, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили предъявленный иск.

В связи с этим нельзя признать правомерными выводы суда кассационной инстанции, касающиеся применения разъяснений Пленума ВАС РФ (пункт 9 и 11 постановления Пленума № 17) к обстоятельствам настоящего дела.

Границы применения правовой позиции, выраженной в пункте 9 постановления Пленума № 17, сформулированы в его пункте 11 во избежание нарушения разумных ожиданий участников гражданского оборота и в целях поддержания правовой определенности, то есть в расчете на добросовестное поведение сторон ранее заключенных договоров.

Тем самым подразумевалось, что в течение обозримого периода времени, например, ограниченного сроками действия ранее заключенных договоров (по спорным договорам – до 2016 года), стороны взаимосвязанных договоров лизинга и сублизинга урегулируют свои разногласия, учитывая права и законные интересы каждой из сторон.

Однако в настоящее время, по прошествии почти десяти лет со дня принятия указанного постановления Пленума ВАС РФ, ссылка лизинговой компании на оговорку, содержащуюся в пункте 11 постановления Пленума № 17, как на юридическое оправдание продолжающегося длительное время отказа оформить права истца на предмет лизинга, не может быть признана обоснованной.

Судами первой и апелляционной инстанций также сделан по существу правильный вывод о соблюдении КФХ “Каравай” срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как указано в абзаце первом пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности”, под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Общий срок исковой давности согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Заявляя о признании за собой права собственности на предметы лизинга, истец, исходя из приведенного им основания иска, по сути испрашивал судебной защиты от продолжающихся со стороны лизингодателя притязаний на спорное имущество в рамках договорных (обязательственных) отношений.

Допустимость предъявления такого иска вытекает из положений абзаца третьего статьи 12 ГК РФ, согласно которым гражданские права могут защищаться посредством пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В данном случае лизинговое имущество по истечении срока действия договоров сублизинга в 2016 году осталось во владении истца. Более того, в 2021 году лизинговая компания предъявила к КФХ “Каравай” требование о возврате лизингового имущества (дело № А40-264216/2021 Арбитражного суда города Москвы).

При таких обстоятельствах признание судом за КФХ “Каравай” права собственности на имущество по результатам исполнения договоров лизинга и сублизинга не будет являться присуждением к исполнению, но будет выступать способом защиты от угрозы нарушения права.

Следовательно, при обращении в 2022 году в арбитражный суд с настоящим иском КФХ “Каравай” не пропустило трехлетний срок исковой давности.

Мнение эксперта

Рассматриваемое определение отражает отход от арендной модели лизинговых отношений и окончательном утверждении кредитной модели, что нашло свое воплощение в новом понимании сублизинга не как субаренды (поднайма), а по существу результата финансового посредничества сублизингодателя (первоначального лизингополучателя).

По своей экономической сущности лизинг представляет собой кредитование лизингодателем лизингополучателя, но не в форме прямого представления денежных средств, а оплаты большей части цены выбранного лизингополучателем имущества (предмета лизинга) в пользу продавца по договору купли-продажи. Представленные в такой форме денежные средства лизингодателя «материализуются» в стоимости предмета лизинга.

В правоотношениях из договора лизинга имеет место не аренда вещи в классическом понимании (временное владение и пользование вещью с последующим возвратом), а возвратное пользование денежными средствами лизингодателя с определенной целью – оплата приобретаемого имущества. Возврат предоставленного финансирования (цена предмета лизинга, расходы по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и платы за финансирование осуществляется лизингополучателем посредством уплаты общей суммы лизинговых платежей в рассрочку по графику. Иными словами, лизингополучатель платит не за владение и пользование предметом лизинга, а за пользование денежными средствами лизингодателя, затраченными на приобретение предмета лизинга.

В такой модели передача предмета лизинга в сублизинг, по мнению Верховного Суда РФ означает, что конечным получателем финансовой услуги является сублизингополучатель, который и имеет конечный законный интерес в получении в собственность предмета лизинга после возврата финансирования. В свою очередь, возврат финансирования зачастую имеет своим источником использование сублизингополучаетелем предмета лизинга с целью осуществления приносящей доход деятельности. Сублизингодатель (лизингополучатель) выполняет функцию финансового посредника, поскольку не осуществляет фактическое владение и пользование предметом лизинга, а просто перераспределяет предметы лизинга между конечными пользователями (сублизингополучателями) и администрирует сбор лизинговых платежей для дальнейшей передачи лизингодателю. Поскольку основной договор лизинга заключен с сублизингодателем и согласие на передачу в сублизинг дано лизингодателем, последний по существу сделал выбор финансового посредника и одновременно, принял на себя риски его неплатежеспособности и добросовестности.

Изложенная модель сублизинга означает, что добросовестный сублизингополучатель, возвративший в виде сублизинговых платежей предоставленное финансирование и предпринимавший меры для надлежащего исполнения своих обязательств, не может быть ограничен в праве на получение в собственность предмета лизинга вследствие того, что сублизингодатель оказался неплатежеспособен, а лизингодатель не проявил осмотрительности и разумности в выборе финансового посредника и получения с него причитающихся платежей.

управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова.

В связи с вышеизложенным, представляется интересным изложенный в определении подход Верховного Суда РФ к последствиям исполнения сублизингополучателем, как поручителем, обязательств сублизингодателя перед лизингодателем в рамках договора поручительства. По общему правилу, исполнение поручителем обязательств за должника влечет переход к нему в порядке суброгации прав требования к такому должнику. Однако, Верховный Суд РФ посчитал возможным приравнять такие платежи к исполнению сублизингополучателем своей обязанности по возврату финансирования. По всей видимости, такой подход обусловлен тем, что заключение сублизингополучателем договора поручительства было обусловлено в первую очередь целью обеспечить его экономический интерес в получении в собственность предмета лизинга после получения лизингодателем вложенного финансирования.

Необходимо также обратить внимание на то, что в определении Верховного Суда РФ подтверждена возможность распространения срока исковой давности на требования фактически владеющего предметом лизинга лизингополучателя (сублизингополучателя) к лизингодателю о признании права собственности. И хотя Верховный Суд РФ и посчитал, что сублизингополучатель не пропустил срок исковой давности, само по себе определение начала его течения по заявленным требованиям и вывод, что истец не пропустил общий трехлетний срок исковой давности, идут несколько вразрез с ранее сформированным подходом, что на подобного рода иски, если имущество находится во владении истца, в принципе не распространяется срок исковой давности как на требования об устранении нарушений, не связанных с лишением владения (статья 208 ГК РФ, Пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 64 “О некоторых вопросах практики рассмотрения споров о правах собственников помещений на общее имущество здания”, абзац третий пункта 57 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 “О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав”).