24.01.2023 г. ВС РФ было рассмотрено дело № А40-146631/2021 по иску АО «Элвис-Плюс» к регистратору о признании бесхозяйными 5 000 обыкновенных именных бездокументарных акций, передаче их в пользование для последующего перераспределения.
Суть дела
АО «Элвис-Плюс» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций. Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг акционеров истца осуществляет регистратор. В реестре владельцев ценных бумаг одним из зарегистрированных лиц является корпорация Sun Microsystems – резидент США, учреждена в штате Калифорния.
АО «Элвис-Плюс» обратилось в суд с иском к регистратору о признании бесхозяйными 5 000 обыкновенных именных бездокументарных акций, передаче их в пользование для последующего перераспределения.
Судом первой инстанции в удовлетворении требований было отказано. То обстоятельство, что истец является эмитентом акций, по мнению суда, само по себе не может подтверждать владение им чужими акциями и его право на иск. Также истец не доказал факт обращения к учредителям ликвидированного лица и его конечному бенефициару о наличии в реестре акционеров спорных акций. С данными выводами согласились суды апелляционной и кассационной инстанций.
Позиция Верховного Суда
Вместе с тем, Верховный Суд РФ судебные акты нижестоящих судов отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Как отметил Верховный Суд, сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства. В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.
Также Верховный Суд уточнил, что в случае, когда акционерным обществом заявлен иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, такой иск подлежит рассмотрению по существу как фактически направленный на передачу акций в распоряжение общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах. Отказ в иске по формальным основаниям, связанным только с неправильной ссылкой истца на нормы Гражданского кодекса, регулирующие оборот бесхозяйных вещей, не может быть признан законным.
Судам, по мнению Верховного Суда, следовало рассмотреть настоящий спор по существу, дав оценку правомерности требований истца о зачислении акций на счет эмитента, не ограничиваясь формальной констатацией невозможности обращения акций в собственность эмитента как брошенной вещи.
Также Верховный Суд подчеркнул, что суды обусловили отказ в иске возложением на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства, что не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.
Мнение эксперта
Сформулированные в анализируемом определении выводы Верховного Суда направлены устранение коллизий в праве.
Ранее рассматриваемая проблема выступала объектом внимания Конституционного Суда РФ, который неоднократно указывал, что основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом – в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага. Вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер, если целью вмешательства является эффективное управление обществом (постановление от 24.02.2004 № 3-П, определения от 03.07.2007 № 681-О, № 713-О-П и № 714-О-П).
анализирует определение суда юрист, заместитель председателя Союза юристов-блогеров при Ассоциации юристов России, федеральный эксперт Народного фронта, Верховская Мария Дмитриевна.
В данном случае применение Верховным Судом норм статей 72, 73, 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к ситуации исключения из ЕГРЮЛ акционеров имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот.