22 августа 2024 г. Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесено Определение № 308-ЭС22-12621(3) по делу № А32-39114/2019, в котором суд оценил действительность банкротных торгов.
Суть дела
В рамках дела о банкротстве ООО “Южный Центр Правовых Услуг” на торги были выставлены принадлежащие ему паи Закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости (далее – ПИФ), находящиеся в залоге у банка. На первых двух торгах желающих приобрести лот не нашлось, а на третьих (в форме публичного предложения) победителем стала гр. Матюшина, купив объект в 100 раз дешевле начальной цены.
Банк оспорил торги и заключенные в результате их проведения договоры купли-продажи, ссылаясь на следующее:
– у Матюшиной не было экономического интереса в приобретении паев, поскольку их цена в 3,5 раза превышала стоимость чистых активов ПИФа;
– незадолго до торгов была продана вся недвижимость ПИФа, причем менее чем за 1% от ее стоимости. В результате паи ПИФа стали «пустыми». Однако Матюшина вопреки своему экономическому интересу продажу не оспорила. Впоследствии большая часть недвижимости была переоформлена на аффилированное с конкурсным управляющим лицо;
– продажа паев после отчуждения имущества, составляющего паевой фонд, позволяет заинтересованным лицам минимизировать свои риски – даже если суд вернет недвижимость ПИФу, от этого выиграет Матюшина как основной пайщик,
– Матюшина через подконтрольную компанию приобрела право требования к должнику и оплатила покупку.
Однако суды трех инстанций банку отказали, поскольку не усмотрели ни нарушений при проведении торгов, ни недобросовестности участников. Банк обратился с кассационной жалобой в ВС РФ.
Позиция Верховного Суда
Судебная коллегия сочла, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене, поскольку ими не учтено следующее. Согласно закону, ПИФ не является юридическим лицом, а составляющее его имущество является общим имуществом владельцев паев. Поэтому ценность паев определяется объемом и стоимостью имущества, право собственности на которое они удостоверяют, а также тем контролем, который владельцы паев имеют в отношении этого имущества. Должнику принадлежало 98,7% паев. Имущество, переданное ПИФу, принадлежало должнику на праве общей долевой собственности, составляло актив фонда, его наличие и ликвидность имели определяющее значение при оценке рыночной стоимости паев. Начальная стоимость в размере 283 млн руб. определена на основании отчета конкурсного управляющего, она сформирована за счет недвижимости, ранее составлявшей паевой фонд. Однако основное имущество фонда к моменту утверждения положения о продаже паев уже было отчуждено.
Оспаривая торги и обжалуя судебные акты, банк-залогодержатель указывал на недобросовестные действия конкурсного управляющего при проведении торгов, нетипичное поведение Матюшиной (как участника экономического оборота) и согласованность их действий, приводя в обоснование ряд косвенных доказательств. Экономколлегия отметила к выводу, что каждое из них самостоятельно в достаточной степени не подтверждает наличие оснований для признания торгов недействительными, но в совокупности они не могли быть признаны судами случайными и проигнорированы.
Добросовестный и разумный управляющий должен действовать с целью наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. Однако, зная об отчуждении имущества, составляющего капитал паевого фонда (учитывая, что стоимость имущества определяет стоимость паев), управляющий не предпринял мер по приостановлению реализации паев на торгах и возврату этого имущества, то есть действовал вопреки интересам кредиторов, а также собственным интересам (принимая во внимание, что цена реализации влияет на размер его вознаграждения).
Зная из общедоступной Картотеки арбитражных дел о поступлении в суд ходатайства залогового кредитора о принятии обеспечительных мер (подано в четверг) в виде запрета проведения торгов по продаже залогового имущества, управляющий поспешно (в выходные дни) подводит итоги торгов и заключает договор с победителем по цене в 100 раз меньше первоначальной продажной стоимости.
Нижестоящие суды доводы банка не проверили, оценку им не дали, в связи с чем вывод об отсутствии оснований для признания торгов недействительными является преждевременным, – пришла к выводу СКЭС ВС РФ и направила спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Мнение эксперта
Оспариваемые в данном деле торги и заключенный в результате их проведения договор во взаимосвязи с предшествующей продажей активов ПИФа по заниженной цене несомненно представляют собой сделки, объединенные общей целью – причинение ущерба имущественным правам кредиторов путем вывода ликвидных активов в пользу контролирующих должника лиц при участии в незаконной схеме конкурсного управляющего. Не будь первой сделки по продаже недвижимости – основного актива ПИФа – по заниженной цене, саму по себе продажу на торгах «пустых» паев сложно было бы назвать противоречащей интересам кредиторов, поскольку она была проведена по цене даже выше необходимой.
Следует в очередной раз высоко оценить умение судебных составов СКЭС ВС РФ разглядеть тщательно замаскированные попытки недобросовестных участников оборота придать легальный вид разнообразным способам противоправного личного обогащения на банкротстве. Хотелось бы надеяться на то, что вслед за Экономколлегией и нижестоящие суды будут смелее и активнее принимать в расчет косвенные доказательства недобросовестности участников банкротных правоотношений, дабы предупредить совершение подобных попыток в будущем и в целом повысить авторитет судебной системы.
Юлова Екатерина Сергеевна, доцент КПРЭД Юридического факультета Финансового университета при Правительстве РФ, к.ю.н., доцент.
Важно и то, что Судебная коллегия в данном споре учла специфику правового положения ПИФов, что помогло в правильной правовой оценке совершенных сделок.
Верховный Суд фактически указал, что при оспаривании торгов правовой оценке может подлежать не только сама сделка по реализации имущества на торгах, но и иные взаимосвязанные с ней сделки (в частности, направленные на уменьшение стоимости лотов). Такая позиция является продолжением заложенной ВС тенденции применения категории взаимосвязанных сделок в целях проведения комплексной оценки действий субъектов банкротных правоотношений на предмет их добросовестности, позволяющей пресекать все более усложняющиеся «схемы» вывода активов должников.
Букреев Василий Витальевич, юрист, аспирант юридического факультета Финансового университета.
