Определение Верховного Суда РФ от 04.09.2025 №307-ЭС25-3481 разъясняет критерий разграничения обязательств, неустойка за нарушение которых подпадает под действие моратория.
Суть дела
Между истцом (покупателем) и ответчиком (поставщиком) был заключен договор, по условиям которого поставщик обязался поставить два комплекта систем электродвижения для ледоколов в соответствии с прилагаемой к договору спецификацией, а покупатель обязался это оборудование принять и оплатить.
В частности, поставка оборудования должна быть произведена в срок до 31.05.2022.
Помимо срока поставки всего оборудования, договором предусмотрены также сроки поставки отдельных позиций, составляющих комплект оборудования и ответственность в виде уплаты пеней в размере 1/300 части действующей на дату уплаты ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации за каждый день просрочки поставки, как за нарушение конечного срока поставки, так и за нарушение промежуточных сроков.
Ответчиком нарушались согласованные сроки поставки, как всего оборудования, так и отдельных позиций.
Также покупатель указал, что в нарушение условий договора поставщиком по ряду позиций, входящих в комплект оборудования, не представлены необходимые сертификаты и документы о качестве, в связи с чем на основании условий договора был начислен штраф в общей сумме 700 000 рублей.
Истец обратился в суд с иском к ответчику о взыскании неустойки за нарушение конечного срока поставки оборудования, неустойки за нарушение промежуточных сроков (этапов) поставки оборудования, и штрафа за передачу неполного комплекта товарораспорядительной документации.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций иск удовлетворен частично: с ответчика частично взыскана неустойка и штраф в полном размере.
Суды указали, что неустойка подлежит взысканию за период с 01.06.2022 по 10.08.2023 (дата подписания последней товарной накладной) и отклонили довод поставщика о применении моратория в соответствии с постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление № 497), указав, что конечный срок исполнения обязательства по поставке оборудования, за неисполнение которого начислена неустойка – 31.05.2022 г., то есть этот срок наступил после введения моратория. Обязательство, возникшее после введения моратория, является текущим, и правила моратория не подлежат применению к начисленной неустойке.
Ответчик обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Главная цель принятия Постановления № 497, сформулированная в его преамбуле, мотивирована ссылкой на пункт 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве. Указанная норма Закона направлена на обеспечение таких элементов публичного порядка Российской Федерации как стабильность экономики (экономическая безопасность государства). Именно этими ценностями публичного порядка Российской Федерации обусловлено введение моратория.
Мораторием, в том числе, предусмотрен запрет на начисление неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (пункт 1 статьи 9.1, пункт 1 статьи 63 Закона о банкротстве).
Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 декабря 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление Пленума № 44) даны разъяснения относительно введения моратория в порядке статьи 9.1 Закона о банкротстве.
Согласно преамбуле постановления Пленума № 44 разъяснения даны в целях единообразного применения судами положения статьи 9.1 Закона о банкротстве. При этом ограничения по причинам введения моратория либо иных критериев текст постановления не содержит. Таким образом, данные в постановлении Пленума № 44 разъяснения подлежат применению и к мораторию, введенному Постановлением № 497.
В силу пункта 7 постановления Пленума № 44 в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойка, пени за просрочку уплаты налога или сбора, а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).
Таким образом, буквальное толкование названного положения свидетельствует о том, что запрет на начисление финансовых санкций распространяется только на требования, возникшие до введения моратория.
Требования, возникшие после введения моратория, квалифицируются как текущие.
Нормативные положения о моратории направлены на обеспечение таких элементов публичного порядка Российской Федерации, как стабильность экономики (экономическая безопасность государства) во избежание банкротства должников вследствие определенных рыночных обстоятельств, исходя из предположения (фикции) наличия оснований для возбуждения дела об их банкротстве по денежным обязательствам, возникшим до даты введения моратория.
В данном случае обязательство по поставке возникло до введения моратория, а период его исполнения, приходящийся на период моратория, является лишь сроком исполнения ранее возникшей обязанности, который не может влиять на неприменение этого института публичного права. В связи с этим, оснований для начисления и взыскания неустойки, приходящейся на весь период моратория, за нарушение обязательства, возникшего до введения его в действие, у судов не имелось.
Комментарий специалиста
В рассматриваемом определении необходимо выделить два момента, свидетельствующие о формировании устойчивого подхода Верховного Суда РФ к критериям определения сферы применения моратория.
1) критерий разграничения требований, в отношении которых начисляются и не начисляются неустойки в период действия моратория. Таким критерием является дата возникновения самого обязательства, неисполнение которого влечет начисление неустойки: если обязательство возникло до даты введения моратория – неустойка или иная мера ответственности за нарушение такого обязательства не начисляются, даже если срок исполнения и основания применения ответственности наступили после введения моратория. При определении даты возникновения неденежного обязательства необходимо исходить в первую очередь не из критериев разграничения текущих и реестровых требований (дата передачи товара, выполнения работы или оказания услуги), а исходя из статей 8 и 307 ГК РФ и даты заключения сделки, условия которой предусматривают возникновение неденежных обязательств контрагента. Срок исполнения обязательств и дата возникновения основания применения мер ответственности не имеют значения для решения вопроса о применении моратория, поскольку является составляющим элементом самого обязательства.
2) продублирован подход касательно распространения моратория на последствия просрочки исполнения неденежного обязательства (Определения Верховного Суда РФ от 28.02.2025 № 307-ЭС24-20538, от 13.09.2024 № 305-ЭС24-7921 и от 14.06.2023 № 305-ЭС23-1845). Действие моратория на применение санкций может быть распространено на любые обязательства имущественного характера (передача имущества, товара, выполнение работ, оказание услуг или совершение иных действий, направленных на передачу стороне неденежного имущественного предоставления).
Освобождение от ответственности направлено на уменьшение финансового бремени на должника в тот период его просрочки, когда она усугубляется объективными, непредвиденными и экстраординарными обстоятельствами (Определение Верховного Суда РФ от 19.04.2021 № 305-ЭС20-23028).
По общему правилу требования к лицу, находящемуся в процедурах банкротства, устанавливаются в реестре и учитываются в денежной форме. Те имущественные требования, которые имеют неденежное выражение (например, о создании и передаче имущества, об обязании совершить предоставление в натуральной форме), подлежат для целей банкротства трансформации в денежные, чем обеспечивается равное правовое положение всех кредиторов, независимо от вида обязательства (пункте 34 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).
Поэтому положения абзаца десятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве о неначислении неустойки фактически носят генеральный характер и применяются ко всем реестровым имущественным требованиям кредитора (применительно к мораторию – к имущественным требованиям, возникшим до его введения).
При обратном подходе кредитор получал бы предпочтительное удовлетворение своих требований из конкурсной массы перед иными кредиторами, что противоречит принципу очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов (пункты 2 и 3 статьи 142 Закона о банкротстве).
Распространение моратория исключительно на денежные требования к тому же противоречит целям его применения как антикризисного инструмента, направленного на минимизацию последствий санкционного режима и обеспечение стабильности экономики государства, с учетом того, что неденежное имущественное обязательство, как правило, скрывает за собой финансовые вложения. Данный вывод может повлечь оказание меры поддержки только тем должникам, которые осуществляют исполнение в денежной форме, что в свою очередь нарушит принцип равенства участников гражданского оборота.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
