Определение Верховного Суда РФ от 18.11.2025 №18-КГ25-279-К4 отграничивает случаи применения норм о неосновательном обогащении.
Суть дела
Истец на расчетный счет ответчика осуществил перевод денежных средств в размере 1 500 000 руб.
Позднее, истец обратился в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения с ответчика, указывая, что ответчику переданы денежные средства, необходимые для открытия бизнеса и его развития, с условием возврата через год. Поскольку денежные средства не возвращены, истец полагала их неосновательным обогащением ответчика.
Ответчик также указывал на наличие между ними договорных отношений, но оспаривал предоставление денежных средств на условии возвратности.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, исковые требования удовлетворены.
Разрешая спор, суды пришли к выводу о том, что истцом денежные средства переводились ответчику с последующим возвратом, доказательств возврата денежных средств суду со стороны ответчика не предоставлено, в связи с чем с ответчика подлежит взысканию в пользу истца неосновательное обогащение в размере 1 500 000 руб., так как в судебном заседании ответчик не отрицал тот факт, что денежные средства она истцу не возвращала. Формально согласившись с утверждением истца, суды наличие договорных отношений между сторонами проверять не стали. При этом суды указали, что достоверных и допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии договорных отношений между истцом и ответчиком, в том числе по ведению совместного бизнеса и его инвестированию истцом, не предоставлено.
Ответчик обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты нижестоящих судов.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Для постановления законного и обоснованного решения суду необходимо дать квалификацию отношениям сторон спора, определить закон, который эти правоотношения регулирует, установить все значимые обстоятельства и изложить обоснование своих выводов в мотивировочной части судебного акта.
При этом установление правоотношений сторон является одной из задач суда при подготовке дела к судебному разбирательству, что в последующем позволяет определить закон, подлежащий применению.
В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьи 1109 данного Кодекса.
Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо одновременное наличие трех условий: наличие обогащения; обогащение за счет другого лица; отсутствие правового основания для такого обогащения.
В связи с этим юридическое значение для квалификации отношений, возникших из неосновательного обогащения, имеет не всякое обогащение за чужой счет, а лишь неосновательное обогащение одного лица за счет другого.
Согласно статьи 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались. Определяя, какие обстоятельства имеют значение для дела, суд тем самым формирует по нему предмет доказывания и распределяя бремя доказывания.
Требование из неосновательного обогащения при наличии между сторонами договорных правоотношений может возникнуть вследствие исполнения договорной обязанности при последующем отпадении правового основания для такого исполнения, в том числе и в случае объективной невозможности получить встречное предоставление по договору в полном объеме или в части.
Соответственно, материальным законом закреплена субсидиарность кондикционных исков, и положения о неосновательном обогащении подлежат применению постольку, поскольку нормами о соответствующем виде договора не предусмотрено иное.
При разрешении настоящего спора суд, не проверив доводы сторон о наличии между ними договорных правоотношений, не стал устанавливать юридически значимые обстоятельства, необходимые для правильного разрешения договорного спора, а применил исключительно нормы о неосновательном обогащении.
Между тем суду надлежало проверить утверждения истца и ответчика о сложившихся между ними отношениях и установить, возникли они из неосновательного обогащения ответчика или из договорных отношений, дать основанную на правильном применении норм материального права квалификацию сложившихся между сторонами правоотношениям, для чего следовало установить юридически значимые для этого обстоятельства, распределить бремя их доказывания и разрешить спор с учетом положений закона, регулирующих соответствующие договорные отношения.
При наличии договорных отношений, хотя бы и без соблюдения письменной формы договора, о чем фактически утверждали обе стороны, следовало обсудить вопросы о заключенности, действительности договора и о его условиях.
При этом суду следовало учитывать, что факт возникновения обязательства может подтверждаться не только письменным договором, но и иными доказательствами (перепиской сторон, их объяснениями и другими допустимыми доказательствами).
Комментарий специалиста
Данное определение необходимо рассматривать как в материально-правовом, так и процессуальном аспектах.
С материально-правовой точки зрения в данном определении дается критерий ограничения использования такого способа защиты, как взыскание неосновательного обогащения (подп.7 пункта 1 статьи 8, статья 1102 ГК РФ).
Определяя основания возникновения обязательств, гражданское законодательство разграничивает договорные и внедоговорные обязательства, выделяя среди последних обязательства вследствие неосновательного обогащения (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).
Поскольку стороны в силу диспозитивного начала гражданских правоотношений вступают в конкретные отношения на основании заключаемых между ними договоров, именно нормы о договорных обязательствах и условия договоров приоритетно регулируют отношения сторон. По отношению к нормам о неосновательном обогащении общие положения гражданского законодательства и специальные нормы об отдельных видах договоров имеют приоритет. По общему правилу, если требование основано на соответствующих договорных правоотношениях, материальным законом исключается применение кондикционного иска, имеющего субсидиарный характер по отношению к договорным обязательствам. Вместе с тем требование из неосновательного обогащения при наличии между сторонами обязательственных правоотношений может возникнуть вследствие требования одной стороны о возврате имущественного предоставления, связанного с каким-либо договорным обязательством, однако не обусловленного его условиями, т.е. не предусмотренного условиями договора.
При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.
Само по себе наличие договорных правоотношений между сторонами не исключает возможности взыскания неосновательного обогащения. Неосновательное обогащение имеет место при отсутствии правового основания для перечисления конкретной суммы денежных средств, отсутствия обязательства между сторонами в соответствующем размере (Определение Верховного Суда РФ от 15.11.2024 № 304-ЭС24-10474).
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
Поскольку в рассматриваемом споре обе стороны указывали на наличие договорных оснований (истец – договор займа, ответчик – вложения в развитие бизнеса, что ближе к корпоративным отношениям), суды неправильно квалифицировали правоотношения сторон.
В процессуальном аспекте необходимо обратить внимание на то, каким образом распределяется предмет доказывания в спорах о взыскании неосновательного обогащения. На истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком. После представления истцом доказательств указанного обстоятельства, например, перечисления в пользу ответчика денежных средств, на последнего переходит бремя подтверждения того, что приобретение или сбережение имущества имело правовое основание. В случае представления соответствующих доказательств не имеется условий для констатации неосновательности обогащения, в связи с чем в иске может быть отказано либо решение суда будет зависеть от характера такого правового основания (Определения Верховного Суда РФ от 29.10.2024 № 41-КГ24-31-К4, от 14.01.2025 № 2-КГ24-9-К3, от 15.11.2024 № 304-ЭС24-10474, от 29.06.2023 № 305-ЭС23-3459).
