30 марта 2023 г. Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации было вынесено Определение № 305-ЭС22-24465, в котором был рассмотрен вопросо праве участника общества с ограниченной ответственностью продать свою долю третьим лицам при наличии отказа от преимущественного права покупки.

Прохождение дела по судебным инстанциям

Рубцова К.И. подала исковое заявление к Пукалову К.Г., Тюрину А.А., Михеевой А.А. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Полифарм» от 02.06.2021 г., заключенного Пукаловым К.Г. с Тюриным А.А. и Михеевой А.А., а также о применении последствий недействительности сделки в виде признания права на 75% доли в уставном капитале ООО «Полифарм» за Пукаловым К.Г., с одновременным лишением права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Полифарм» в размере 3% Тюрина А.А. и 3% Михеевой А.А.

Истец ссылалась на нарушение ее прав участника ООО «Полифарм» (далее – Общество) в результате отчуждения долей участия в данном Обществе по договору купли-продажи от 02.06.2021 г. с нарушением установленного порядка продажи доли.

  • Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2022 г. в удовлетворении иска отказано.
  • Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 08.06.2022 г. оставил указанные судебные акты без изменения.
  • Арбитражный суд Московского округа постановлением от 31.08.2022 г. оставил решение суда от 25.02.2022 г. и постановление суда апелляционной инстанции от 08.06.2022 г. без изменения.
  • Рубцова К.И. обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с жалобой, в которой просит об отмене в связи с допущенными судами существенными нарушениями норм материального права.
  • Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации нашла, что жалоба подлежит удовлетворению, а обжалуемые судебные акты – отмене.

Как установили суды и что было подтверждено материалами дела: участниками общества «Полифарм» по состоянию на 29.06.2021 г. являлись Пукалов К.Г. с долей в уставном капитале общества в размере 75%, Филатова И.В. с долей в уставном капитале общества в размере 12,5% и Рубцова К.И. с долей в уставном капитале общества в размере 12,5%.

Пукалов К.Г., намереваясь продать часть принадлежащей ему доли в уставном капитале (6 от 75%), направил в адрес Общества, а также Филатовой К.Г. и Рубцовой К.С. уведомления о продаже третьим лицам по 3 процента долей в уставном капитале Общества. Филатова К.Г. и Рубцова К.С. отказали в даче согласия на отчуждение Пукаловым К.Г. принадлежащих ему долей в пользу третьих лиц.

Однако после получения данного отказа, между Пукаловым К.Г. (продавец) и Тюриным А.А., Михеевой А.А. (покупатели) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 02.06.2021 г., удостоверенный нотариально, по условиям которого продавец передал каждому из покупателей по 3% доли в уставном капитале.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с выводами которого согласились арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций, руководствовался положениями статей 93, 166, 168, 1731 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс, ГК РФ), статей 8 и 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исходил из того, что сделка по отчуждению долей участия в уставном капитале Общества была совершена при соблюдении баланса интересов всех его участников и при отсутствии оснований для признания ее недействительной.

По мнению судов, при отказе других участников воспользоваться преимущественным правом приобретения долей участник Пукалов К.Г. был поставлен в ситуацию, при которой реализация части доли стала невозможной ни участникам, отказавшимся от реализации преимущественного права, ни третьим лицам, из-за отсутствия согласия на такое отчуждение, а возможен лишь выход участника из общества, что противоречит интересам Пукалова К.Г. и нарушает его права.

При этом суды пришли к выводу о недействительности положений Устава Общества в части установления бессрочного запрета на продажу участником доли (части доли) в обществе, указав, что преимущественное право покупки доли не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенной долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции.

Верховный суд РФ посчитал, что суды нижестоящих инстанций не учли положения действующего законодательства, и отменил данные судебные акты.

Позиция Верховного Суда Российской Федерации

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ и уставом Общества (абз. 5 п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По смыслу Закона общество с ограниченной ответственность является одной из организационно-правовых форм предпринимательства и основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.

Это предопределяет специфику правового регулирования оборота долей в уставном капитале, которые не только выступают объектами имущественного оборота, но, прежде всего, предоставляют владельцу доли право участия в обществе. Оборотоспособность долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками общества носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела, является средством достижения коммерческих интересов самого общества.

Как указано в п. 2 ст. 93 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли (п. 3 ст. 93 ГК РФ, абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Из приведенных норм Гражданского кодекса РФ и Закона об обществах с ограниченной ответственностью вытекает, что право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено уставом общества в целях сохранения персонального состава участников корпорации (status quo) и исключения рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.

При наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он по общему правилу распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам. Федеральный законодатель, устанавливая такое регулирование, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

Участники общества Рубцова К.И. и Филатова И.В. отказались давать согласие Пукалову К.Г. на продажу 6% от принадлежащих ему 75% долей в уставном капитале Общества, поскольку с учетом принятого в Обществе порядка голосования на собрании участников каждый участник имеет один голос. Таким образом, любое изменение состава участников приведет к переходу корпоративного контроля.

Об отказе Рубцовой К.И. и Филатовой И.В. в даче согласия на отчуждение части долей в уставном капитале Пукалову К.Г. было достоверно известно на момент совершения сделки 02.06.2021 г. и последним не отрицалось.

Таким образом, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.06.2021 г. в пользу граждан Тюрина А.А. и Михеевой А.А. был заключен с нарушением п. 2 ст. 93 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Высказывая противоположные суждения и признавая законным отчуждение части долей в уставном капитале, суды сослались на недействительность пункта 10.3 Устава ООО «Полифарм» и нарушение прав Пукалова К.Г., который в отсутствие согласия остальных участников Общества на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале по сути оказался лишен возможности распорядиться своим имуществом.

С такими выводами судов Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не согласился, так как возможность установления в уставе Общества запрета на переход доли (части доли) к иным лицам, прямо предусмотрена законом (п. 2 ст. 93 ГК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона № 14-ФЗ) и в данном случае участники реализовали указанное право, установив порядок отчуждения долей, предполагающий получение согласие всех участников Общества на совершение сделки. А вывод о недействительности положений Устава, обусловливающих возможность отчуждения долей в уставном капитале третьим лицам получением согласия остальных участников, мог быть сделан судами при условии, что участник общества, имевший намерение продать принадлежащие ему доли или часть долей в уставном капитале общества, также лишен возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену. Однако материалы дела не дают оснований для вывода о наличии такого рода нарушений прав Пукалова К.Г. Таким образом, в сложившейся ситуации Пукалов К.Г. не оказался в ситуации бессрочного удержания в числе участников общества и не был вправе совершать сделки, направленные на отчуждение части принадлежащих ему долей в уставном капитале Общества, но был вправе потребовать от самого Общества выкупа соответствующей части доли.

Следовательно, вывод нижестоящих судов о нарушении прав Пукалова К.Г. положениями Устава общества является с точки зрения Судебной коллегии по экономическим спорам безосновательным.

Кроме того, разрешая требования о признании договора купли-продажи недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности, суды не приняли во внимание, что в силу положений абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества, участник общества вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу.

Таким образом, законом предусмотрен специальный способ защиты прав общества и его участников на случай нарушения установленного уставом Общества порядка отчуждения долей в уставном капитале, предполагающий преобразование правоотношения в судебном порядке.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отменила решение Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2022 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.08.2022 г. по делу № А40-139499/2021 и направила дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Мнения экспертов

Слепко Галина Евгеньевна – канд. филол. наук, доцент ДПРЭД Финансового университета при Правительстве РФ

Судебные акты судов первой, апелляционной и кассационных инстанций представляются не только противоречащими нормам материального права о свободе договора, как фактического, так и юридического: положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью абсолютно однозначно устанавливают возможность ограничить Уставом общества право учредителя (участника) на продажу доли третьим лицам, но и не дальновидными и нарушающими право граждан и юридических лиц на законность судебного разбирательства и соблюдение разумных сроков судопроизводства (ст.ст. 6 и 6.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Слепко Галина Евгеньевна – канд. филол. наук, доцент ДПРЭД Финансового университета при Правительстве РФ

Также не вызывает никаких трудностей понять, для чего уставы некоторых обществ с ограниченной ответственностью имеет эти пункты: а именно для того, чтобы без согласия всех участников Общества в число собственников долей не могли попасть третьи лица, так как очень зачастую ведение бизнеса требует доверительных и близких отношений между партнерами, а также же обладание ими уникальных умений, навыков, репутации, бизнес-связей, что и могло послужить основанием для выбора именного этих лиц в партнеры для осуществления предпринимательской деятельности.

Загайнов Михаил Рудольфович – канд. экономич. наук, старший преподаватель ДПРЭД Финансового университета при Правительстве РФ
Загайнов Михаил Рудольфович – канд. экономич. наук, старший преподаватель ДПРЭД Финансового университета при Правительстве РФ

Не выдерживает критики и позиция судов нижестоящих инстанций о том, что отказ других участников Общества воспользоваться преимущественным правом покупки, при указанных условиях, лишает участника-продавца доли возможности осуществить своё право на продажу доли/части доли, реализовав её в пользу самого Общества. Таким образом, как верно указал Верховный Суд РФ, данное Общество могло бы выкупить часть доли участника-продавца и его интересы не были бы ущемлены.

В связи с этим необходимо отметить, что Верховный Суд Российской Федерации досконально разобрался в вопросе и отменил судебные акты, которые явно противоречат нормам материального и процессуального права, что позволяет надеяться, что такой позицией высший судебный орган дал нижестоящим судам пример профессионального и ответственного подхода к своим обязанностям и стимул выносить законные и обоснованные решения.

М.Р. Загайнов
Г.Е. Слепко

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *