Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации 305-ЭС24-9873 разъяснили, что отказывать в иске на основании пропуска срока исковой давности можно только по особому обстоятельству.
Суть дела
В суд обратился участник ООО Участник-1 к Участнику-2 и Участнику-4:
- О признании недействительной сделки по внесению Участником-4 дополнительного взноса в уставный капитал ООО;
- О признании недействительным решений, оформленных протоколом общего собрания участников от 09.12.2010 года,
- О применении последствий недействительности сделки в виде возврата Участник-1 его доли в ООО в размере 30% и доли в размере 30%, ранее принадлежавшей его умершей жене (участник-3).
04 сентября 2001 года было создано ООО, Участниками которого являлись: участник-1 с долей 30% уставного капитала, номинальной стоимостю 3 000 рублей, участник-2 с долей 40% уставного капитала, номинальной стоимостю 4 000 рублей, участник-3 с долей 30% уставного капитала, номинальной стоимостю 3 000 рублей.
09 декабря 2010 года в ООО был увеличен уставный капитал в 10 раз до 300 000 рублей, за счёт вклада нового участника участник-4 и дополнительного вклада Участника-2.
Доли участников 1 и 3 после увеличения уставного капитала составили по 1%, вместо 30%.
Доли участников 2 и 4 составили 68% и 30% соответственно.
05 января 2011 года участник ФИО-3 умерла.
14 марта 2014 года участник ФИО-1 получил в наследство долю в размере 1% уставного капитала.
19 октября 2020 года ООО направило участнику 1 протокол от 09.12.2010 которым в ООО принят участник 4 и увеличен уставный капитал.
09 декабря 2020 года участник 1 обратился суд за защитой своих прав (на собрании он не присутствовал, с принятием в ООО нового участника и увеличением уставного капитала не согласен).
В судебном заседании участник 4 заявил о пропуске срока исковой давности – с 2014 года до 2020 года прошло более 3-х лет. Суд первой инстанции посчитал, что участник 1 узнал о своём нарушенном праве 19 октября 2020 года и в пределах дхвухмесячного срока обратился в суд. Пропуска срока нет.
В суде первой инстанции было также установлено, что протокол от 09.12.2010 года был сфальсифицирован Участником 4, экспертиза установила подделку подписей участников, выполненную самим участником 4.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада, при очевидно умышленном поведении других участников ООО оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным.
“Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также
применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или
третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).”
Суд кассационной инстанции согласился с вышеизложенными выводами суда первой и апелляционной инстанции.
Позиция Верховного Суда
Верховный суд в Определении отметил,что суды нижестоящих инстанций не учли следующее:
В силу статьи 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса. Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 г. № 35-ФЗ «О противодействии терроризму». Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса). Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание засвидетельствованные нотариусом факты проведения собраний с участием самого истца, установил, что участнику 1 с 2014 года было известно, что размер его доли в уставном капитале ООО с учетом доли умершей супруги составляет 2%.
Следовательно, Участник 1 воспринимал Участника 2 и Участника 4 как полноправных участников Общества с долями соответственно 68% и 30%. Однако суды это квалифицировали как заблуждение относительно волеизъявления его и умершей супруги на отчуждение и перераспределение их долей, основываясь лишь на доводах о незаконности оснований приобретения доли Участником 4. Суды апелляционной и кассационной инстанции не применили последствия пропуска срока исковой давности со ссылкой на пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса, которая запрещает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Вместе с тем необходимо учитывать, что такой вид санкции, как отказ в применении последствий пропуска срока исковой давности, должен использоваться в крайних случаях, когда судом непосредственно установлено, что своевременное обращение в суд за защитой своих прав стало невозможным либо затруднительным для истца в результате недобросовестных действий ответчика, который препятствовал заявлению соответствующего иска. Таким образом, неприменение последствий пропуска срока исковой давности, о которых заявлено ответчиком, в частноправовых спорах возможно в порядке исключения и только в случае установления особых обстоятельств, в том числе создаваемых для истца препятствиях со стороны ответчика (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2011 г. № 17912/09, от 24 мая 2012 г. № 17802/11, от 24 сентября 2013 г. № 10715/12, от 26 февраля 2013 г. № 12913/12).
Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при осуществлении предпринимательской деятельности, у участника, владеющего долей уставного капитала Общества, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т.п.
Поскольку истец не проявлял почти десять лет должной осмотрительности, разумности и заботливости при реализации принадлежащих ему прав участника ООО, возложение неблагоприятных последствий пропуска им срока для защиты права только на Участника 4 является неправомерным.
Таким образом, вывод апелляционного суда о том, что истец узнал о факте уменьшения объема его доли в уставном капитале Общества с 2014 года, который он признал своим действиями и реализовывал свои корпоративные права с долей в 2% соответствует действительности. Вывод судов о том, что истец заблуждался относительно законности оснований возникновения прав иных участников на определенный размер долей применяется общее правило течения срока исковой давности, а в отношении оспаривания решений собраний участников в силу пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ исключительным основанием для восстановления пропущенного срока, исчисляемого по общим правилам, является факт наличия насилия или угрозы в отношении защищающегося участника общества.
Мнение эксперта
Суды нижестоящих инстанций поставили в прямую зависимость пропуск срока исковой давности от неправомерности действий Участника 4 (Ответчика). Вместе с тем, действующее законодательство содержит норму о том, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
юрист, член Союза юристов-блогеров при АЮР, Юлия Сомова.
Конституционный суд в Постановлении от 31 октября 2024 г. № 49-П «По делу о проверке конституционности статей 195 и 196, пункта 1 статьи 197, пункта 1 и абзаца второго пункта 2 статьи 200, абзаца второго статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с запросом Краснодарского краевого суда» подчеркнул, что институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений. Отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав вело бы к ущемлению прав и охраняемых законом интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела доказательств. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (постановления от 15 февраля 2016 г. № 3-П, от 26 ноября 2020 г. № 48-П и др.; определения от 25 апреля 2023 г. № 897-О, от 4 июля 2023 г. № 1784-О и др.).
Таким образом, суды нижестоящих инстанций нарушили нормы материального права удовлетворяя иск Участника 1. В настоящий момент, дело передано на новое рассмотрение и решения по нему ещё нет.
