В Определении Верховного Суда РФ от 16.02.2026 №308-ЭС25-11615 разъяснено, что само по себе приостановление банком операций по счету клиента посредством дистанционного доступа не ограничивает свободное распоряжение денежными средствами и не влечет убытков.
Суть дела
22 и 26.02.2024 на расчетный счет Общества в АО «Альфа-Банк» (Банк) от контрагента поступили денежные средства в общей сумме 14 152 500 рублей.
Используя систему дистанционного банковского обслуживания, Общество сформировало платежное поручение о переводе на сумму 13 712 000 рублей в адрес другого контрагента на основании выставленного последним счета.
Со ссылкой на исполнение требований Федерального закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Закон № 115-ФЗ) Банк направил Обществу запрос от 27.02.2024 о необходимости в срок до 12.00 28.02.2024 представить договоры с контрагентом, который перечислил денежные средства Обществу, и контрагентом, в пользу которого предполагалось перечисление поступивших на счет денежных средств, и прочие документы, являющиеся частью договоров и раскрывающие суть деятельности, за период с 29.12.2023 по 27.02.2024; выписки по счетам из сторонних банков, в том числе и по закрытым, за тот же период.
В ответ на запрос общество представило договор от 20.02.2024 на поставку бронепанелей на сумму 14 152 500 рублей, договор поставки от 28.02.2024, которому Общество приобретало бронепанели на общую сумму 13 712 000 рублей, счет на оплату, выписку по расчетному счету общества в ПАО «Сбербанк России».
Общество пояснило цель приобретения бронепанелей, указав при этом, что по условиям договора от 28.02.2024, поставка бронепанелей осуществляется по 100% предоплате. Поскольку платеж не произведен, поставка не осуществлялась, оснований для составления товаросопроводительных документов не имелось.
12.03.2024 Банк ограничило Обществу лимит операций в Интернет-банке: остались доступны переводы в бюджет без ограничений, кроме платежей за третье лицо; переводы на счета юридических лиц и индивидуальных предпринимателей для оплаты хозяйственных расходов — до 200 000 рублей в месяц; на счета физических лиц в банке для выплаты зарплаты — 50 000 рублей в месяц. Другие платежные документы могли быть представлены в бумажном виде в отделение банка.
В тот же день между Обществом и Предпринимателем был заключен договор денежного займа на сумму 13 712 000 рублей. Заем предоставлен путем перечисления средств на расчетный счет контрагента Общества с уведомлением получателя о том, что платежи совершаются за Общество в счет исполнения обязательств последнего по договору поставки от 28.02.2024.
Заем предоставлен Обществу на срок до 12.04.2024 с уплатой 6% от суммы займа, по истечении данного срока плата за пользование займом определяется в размере 1% от невозвращенной суммы ежедневно, предприниматель также вправе потребовать уплаты пеней в размере 2% от суммы долга за каждый день просрочки.
После получения оплаты контрагент произвел отгрузку бронепанелей Обществу.
Банк, изучив дополнительно представленные документы, 15.05.2024 уведомил Общество о снятии ограничения на использование системы ДБО.
15.05.2024 Общество возвратило основную сумму долга по договору займа, проценты по договору не оплачены.
Предприниматель обратился в арбитражный суд с иском к обществу о взыскании 822 720 рублей процентов, 4 113 600 рублей увеличенных процентов, 8 227 200 рублей неустойки. Общество обратилось в арбитражный суд с иском к Банку о взыскании 13 574 880 рублей ущерба и 90 874 рублей расходов по уплате государственной пошлины по иску. Позднее дела по обоим искам были объединены в одно производство.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, с Общества в пользу Предпринимателя взыскано 4 936 320 рублей основного долга, 2 262 480 рублей неустойки и 88 818 рублей расходов по уплате пошлины, в остальной части иска отказано. С Банка в пользу Общества взыскано 7 198 800 рублей убытков и 48 190 рублей 48 копеек расходов по уплате госпошлины, в остальной части иска отказано.
Суды исходили из того, что по запросу банка от 27.02.2024 Общество представило все необходимые документы для устранения сомнений в подозрительности совершения платежной операции; банк не представил доказательств того, что прекращение ДБО расчетного счета было связано с попытками общества легализовать доходы, полученные преступным путем, или действия общества направлены на финансирование противоправной деятельности.
Суды критически отнеслись к доводам о том, что причиной для восстановления доступа стали дополнительно представленные обществом документы, сославшись на то, что Общество обращалось с жалобами в Центральный банк Российской Федерации, и, по мнению судов, пакет документов во всех случаях был неизменным, однако разблокировка дистанционного обслуживания была произведена в тех же обстоятельствах. Первоначально представленные обществом документы, как заключили суды, позволяли установить существо спорной хозяйственной операции. С учетом конечной цели поставки банк, проявляя должную степень социальной ответственности, в сложившейся ситуации был обязан проявить разумную инициативу при оценке действительного характера спорных платежей, а не ограничиваться формальным применением положений Закона № 115-ФЗ.
Суды сочли, что в рассматриваемом случае имело место приостановление операций по счету, порядок которого урегулирован пунктом статьи 7, статьей 8 Закона № 115-ФЗ. Решение о приостановлении операций по счету принимается уполномоченным органом на основании информации, представленной кредитной организацией при возникновении у нее подозрений в отношении совершаемых клиентом операций. Банком по факту спорной операции информация в уполномоченный орган не представлялась, соответствующее решение уполномоченным органом не выносилось.
Банк обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты нижестоящих судов.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебный акт суда кассационной инстанции и оставил в силе судебный акт суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.
Неисполнение или ненадлежащее исполнение платежного поручения влечет общую ответственность банка за неисполнение обязательств, в том числе обязанность возместить причиненные этим убытки (статьи 15, 393 ГК РФ), уплатить проценты в порядке и в размере, которые предусмотрены статьей 395 ГК РФ (пункт 3 статьи 866 Кодекса).
Привлечение к ответственности за убытки по общему правилу требует установления полного фактического состава гражданского правонарушения, который включает наличие таких убытков у кредитора, обоснованных соответствующими доказательствами с разумной степенью достоверности, нарушение обязательства со стороны должника и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками (пункт 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7).
Закон № 115-ФЗ, в соответствии с которым кредитные организации включены в систему противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, обязывает их принимать меры, направленные на выявление подозрительных операций и на их пресечение, разрабатывать в этих целях правила внутреннего контроля и программы выявления подозрительных операций, адаптированные к особенностям деятельности кредитной организации, в том числе к обслуживаемым ими категориям клиентов и направлениям банковской деятельности.
В соответствии с абзацем десятым пункта 5.2 Положения ЦБ РФ от 02.03.2012 № 375-П «О требованиях к правилам внутреннего контроля кредитной организации в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Положение № 375-П), действовавшим в спорный период, кредитная организация включает в программу выявления операций перечень мер, применяемых в случае осуществления клиентом систематически и (или) в значительных объемах операций, в отношении которых возникают подозрения, что они осуществляются в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма (таких как пересмотр степени (уровня) риска клиента, обеспечение повышенного внимания к операциям клиента с денежными средствами или иным имуществом, отказ клиенту в предоставлении услуг дистанционного банковского обслуживания, в том числе в приеме от него распоряжения о совершении операции по банковскому счету (вкладу), подписанному аналогом собственноручной подписи, и переход на прием от такого клиента расчетных документов только на бумажном носителе в случае, если такие условия предусмотрены договором между кредитной организацией и клиентом).
Центральный банк Российской Федерации, действуя в качестве регулятора банковского сектора, рекомендует кредитным организациям в случае выявления сомнительных операций клиентов принимать от таких клиентов только надлежащим образом оформленные расчетные документы на бумажном носителе (письмо от 27.04.2007 г. № 60-Т «Об особенностях обслуживания кредитными организациями клиентов с использованием технологии дистанционного доступа к банковскому счету клиента (включая интернет-банкинг)»).
Применение кредитной организацией мер по отказу клиенту в предоставлении услуг дистанционного банковского обслуживания не препятствует в проведении финансовых операций, а всего лишь меняет формат взаимодействия кредитной организации с клиентом, в частности, способ передачи распоряжений, что не лишает клиента права свободно распоряжаться денежными средствами, находящимися на расчетном счете в кредитной организации, в полном объеме в соответствии с условиями договора, путем совершения операций с использованием платежных документов на бумажном носителе. Указанная мера реализуется при заключении между кредитной организацией и клиентом договора, предусматривающего соответствующее условие.
В связи с этим ограничение дистанционного банковского обслуживания является договорной мерой, направленной на устранение подозрений кредитной организации, возникающих в отношении совершаемых клиентом операций, и создание условий для обоснованного последующего применения мер, предусмотренных, в частности, пунктами 5.2 и 11 статьи 7, пунктом 5 статьи 7.7 Закона № 115-ФЗ.
Отказ кредитной организации в предоставлении дистанционного обслуживания не создает ограничений в использовании денежных средств, размещенных на банковском счете, — по смыслу пункта 3 статьи 845 ГК РФ, и подразумевает лишь отказ в предоставлении плательщику услуги по передаче банку платежных распоряжений посредством информационно-телекоммуникационных технологий.
Ответственность за фактические сложности, которые могут возникнуть у клиента в связи с ограничением дистанционного доступа к банковским услугам, не должна при этом автоматически возлагаться на кредитную организацию. Специфика внутренней организационной деятельности клиента – организации, индивидуального предпринимателя, физического лица, осуществляющего профессиональную деятельность без регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, круг лиц и наличие представителей, уполномоченных для подачи в кредитную организацию финансово-распорядительных документов от имени клиента, определяются им самостоятельно, равно как и выбор кредитной организации, исходя из развернутости сети ее филиалов и отделений.
В случае если изменение способа передачи платежного поручения связано с ростом расходов клиента на уплату комиссии, поскольку кредитной организацией в тарифах на обслуживание установлено ее увеличение при обращении клиента непосредственно в отделение или филиал и это очевидно обусловлено применением превентивных мер по Закону № 115-ФЗ, клиент не лишен возможности оспорить такие действия в судебном порядке.
В данном случае такие действия клиентом не совершались в судебном порядке и не предшествовали предъявлению требования о взыскании убытков либо совместно с ним.
Следует учитывать, что кредитная организация не вправе произвольно повышать комиссию за обслуживание при выявлении обстоятельств, дающих основание отнести сделки клиента к сомнительным, так как в Законе № 115-ФЗ не содержатся нормы, позволяющие кредитным организациям в качестве мер противодействия легализации доходов, полученных преступным путем, устанавливать специальное комиссионное вознаграждение, на что обращено внимание в пункте 2 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 4 (2019).
Обоснованность действий кредитной организации по взиманию комиссионного вознаграждения в размере, препятствующем реализации клиентом своего права распоряжаться денежными средствами по собственному усмотрению, в том числе в отсутствие возможности использования альтернативных операций, и затрагивающем существо обязательств кредитной организации по договору банковского счета, в любом случае может быть предметом судебной проверки.
С 12.03. по 15.05.2024, будучи осведомленным о возможности представления платежного поручения на бумажном носителе, Общество в Банк с таковым не обращалось.
Суды, применив при рассмотрении дела положения Закона № 115-ФЗ и истолковав их без учета изложенных выше разъяснений, пришли к ошибочному выводу о наличии причинной связи между введенными Банком ограничениями о дистанционном обслуживании и возникшими у последнего расходами по заключению и исполнению договора займа. В отсутствие доказательств обращения Общества в филиал или отделение Банка у судов не имелось оснований согласиться с заявленной им позицией о том, что общество лишилось возможности своевременно рассчитаться по договорам с контрагентами только именно вследствие действий банка.
Комментарий специалиста
В данном определении необходимо выделить два важных вывода:
Во-первых, само по себе приостановление совершения операций по банковскому счету посредством технологии дистанционного (удаленного) доступа, как предусмотренного договором предупредительного мероприятия, имеющего целью устранения риска легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, нельзя рассматривать как неправомерное ограничение свободного распоряжения денежными средствами. Если сохраняется возможность осуществления операций путем предоставления расчетных документов в бумажной форме непосредственно в кредитное учреждение, независимо от правомерности/неправомерности ограничения операций посредством дистанционного доступа, владелец счета не ограничен в праве свободного распоряжения денежными средствами. Поэтому, при рассмотрении вопроса о наличии у истца убытков вследствие приостановления осуществления операций таким способом, Верховный Суд РФ не стал рассматривать вопрос о правомерности/неправомерности действий кредитной организации-ответчика.
Во-вторых, приостановление кредитной организацией использования клиентом такого способа осуществления операций по банковскому счету не образует такого важного элемента состава причинения убытков, как прямая причинно-следственная связь. Последняя может иметь место только в случае, когда необходимость осуществления расчетов посредством расчетных документов в бумажной форме повлекла дополнительные расходы для владельца счета, по сравнению с осуществлением тех же самых операций по счету посредством дистанционного доступа.
По смыслу статей 15, 393 ГК РФ основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков является доказанность факта нарушения стороной обязательств по договору, наличия убытков и прямой причинно-следственной связи между понесенными убытками и ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору, а также размера убытков. Обязанность доказывания причинно-следственной связи возложена на потерпевшую сторону обязательства.
Под причинно-следственной связью понимается объективно существующая связь между явлениями, при которой одно явление (причина) предшествует во времени другому (следствию) и с необходимостью неизбежно порождает его. Причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной). Юридическое значение имеет только прямая (непосредственная) причинная связь между противоправным поведением должника и убытками кредитора.
Прямая (непосредственная) причинная связь имеет место тогда, когда в цепи последовательно развивающихся событий между противоправным поведением лица и убытками не существует каких-либо обстоятельств, имеющих значение для гражданско-правовой ответственности, исключительно действия (бездействия) ответчика с неизбежностью привели к наступлению для истца негативных последствий, никакие иные факторы с такими последствиями не связаны (Определение Верховного Суда РФ от 28.05.2025 № 307-ЭС21-27840(7).
Тем самым, приостановление совершения операций по банковскому счету посредством технологии дистанционного (удаленного) доступа истец должен доказать, что данное мероприятие в принципе исключило возможность совершения операций, вследствие чего с неизбежностью у кредитора возникли убытки.
управляющий партнер юридической компании ЮКО, Юлия Иванова
