Определение Верховного Суда РФ от 24.12.2025 №305-ЭС24-18641(2) раскрывает значение аффилированности сторон сделки при ее оспаривании по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Суть дела
22.04.2019 между Обществом (лицензиат) в лице генерального директора Х.А.А. и предпринимателем Х.А.Б. (лицензиат) был подписан лицензионный договор, в соответствии с которым Х.А.Б. обязался уступить (передать) Обществу принадлежащее ему исключительное право на товарный знак, а должник в согласованные договором сроки обязался перечислить ответчику вознаграждение в общей сумме 10 766 000 руб. Согласно заключению специалиста рыночная стоимость исключительного права на товарный знак по состоянию на 22.04.2019 составляла 10 810 000 руб.
Х.А.Б. является отцом генерального директора и учредителя Общества Х.А.А. и может быть признан заинтересованным по отношению к должнику лицом.
Во исполнение указанного договора с банковского счета Общества в адрес Х.А.Б. осуществлены платежи на сумму 10 766 00 руб., в том числе: 13.01.2021 и 21.01.2021 — на сумму 4 760 000 руб.
Определением арбитражного суда 01.06.2021 принято к производству заявление уполномоченного органа о признании Общества банкротом, а 30.08.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на статьи 10, 168 и 170 ГК РФ, статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника – вышеназванных банковских операций по перечислению со счетов должника денежных средств в общей сумме 10 766 000 руб., а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в общей сумме 10 766 000 руб.
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении требований отказано.
Суды не установили оснований для применения статей 10, 168, 170 ГК РФ, придя к выводу о реальном характере отношений сторон и недоказанности конкурсным управляющим отсутствия у обеих сторон оспариваемых сделок намерения создать правовые последствия, соответствующие содержанию их волеизъявления. Суды пришли к выводу о том, что, исходя из анализа включенной в реестр требований кредиторов задолженности должника, последний начал отвечать признакам неплатежеспособности в конце 2020 г. — начале 2021 г., в связи с чем в действиях должника отсутствовала цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
К платежам от 13.01.2021 и 21.01.2023 на сумму 4 760 000 руб. суды установили, что их общая сумма не превышает одного процента стоимости активов должника, определенных на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период, применили пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, признав их совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.
Конкурсный управляющий обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты нижестоящих судов.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов в части платежей от 13.01.2021 и 21.01.2021 на сумму 4 760 000 руб., признал банковские операции по перечислению названных платежей недействительными и применил последствия их недействительности взыскав с Х.А.Б. 4 760 000 руб.
При этом, Верховный Суд исходил из следующего.
Исходя из установленных судами нижестоящих инстанций обстоятельств, к платежам от 13.01.2021 и 21.01.2021 на сумму 4 760 000 руб. подлежала применению норма пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве:
— перечисленные платежи совершены должником в течение шести месяцев до вынесения определения о принятии заявления о признании должника банкротом;
— на момент совершения перечисленных платежей у должника имелась непогашенная кредиторская задолженность;
— ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку является отцом генерального директора и учредителя;
— ответчиком не была опровергнута презумпция заведомой осведомленности заинтересованного лица о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Следовательно, ответчик, согласившийся принять от аффилированного с ним должника исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, не может быть признан добросовестным участником соответствующих сделок, которые, в свою очередь, не подлежат квалификации в качестве совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение раскрывает значение такого обстоятельства, как аффилированность сторон сделки при их оспаривании по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.
По общему правилу пункта 3 статьи 61.1, абзаца пятого пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве расчетная операция/сделка по исполнению обязательства, совершенная должником в течение шести месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана недействительной при соблюдении двух условий: если ее совершение привело к тому, что отдельному кредитору оказано предпочтение в отношении удовлетворения его требования, существовавшего до совершения спорной операции, и кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. При этом предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
По общему правилу, бремя доказывания недобросовестности контрагента должника лежит на конкурсном управляющем, за исключением случая, когда контрагент является заинтересованным лицом, к числу которых в свою очередь относятся аффилированные с должником лица (статья 19 Закона о банкротстве). Тем самым, аффилированность должника и кредитора создает презумпцию осведомленности последнего о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества, как одного из условий признания сделки недействительной, и перекладывает на него обязанность доказывания обратного.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
В целях обеспечения стабильности гражданского оборота пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве установлен общий запрет на оспаривание на основании статьи 61.3 этого Закона сделок (платежей), совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности, размер которых не превышает одного процента от стоимости активов должника. Однако, наличие двух предусмотренных Законом о банкротстве признаков сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности (цена имущества/размер обязательств менее 1% стоимости активов и не отличается существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени), не является основанием для отказа в признании недействительной сделки по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве без учета добросовестности поведения контрагента по сделке. Для правильного разрешения вопроса о совершении сделки по исполнению обязательства (например, расчетной операции) в процессе обычной хозяйственной деятельности следует учитывать, что к таковым не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, который, в частности, согласился принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, располагая информацией о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами. По существу, аффилированность стороны сделки предполагает ее осведомленность о неблагоприятном финансовом состоянии должника, что в свою очередь выступает проявлением недобросовестности и исключает защиту сделки (Определения Верховного Суда РФ от 25.08.2023 № 305-ЭС23-6205, от 09.08.2018 № 305-ЭС17-22089 , от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).
