Определение Верховного Суда РФ от 11.12.2025 № 301-ЭС25-11592 разъясняет порядок расчета завершающей обязанности (сальдо) при досрочном прекращении договора подряда.
Суть дела
Предприятие (заказчик) и Общество (исполнитель) заключили договор, в соответствии с которым исполнитель обязался произвести оснащение установок специальных СТП трех моделей с установкой оборудования и комплектующих исполнителя, осуществить монтаж и пусконаладочные работы согласно техническому заданию (далее – ТЗ) и календарному плану. Заказчик обязался принять и оплатить оборудование, монтаж и пуско-наладочные работы. Общий срок выполнения работ: 12 месяцев с момента оплаты заказчиком 50% от стоимости договора. Датой начала работ считается дата поступления денежных средств на расчетный счет исполнителя согласно.
Стороны согласовали техническое задание (ТЗ), в котором отразили перечень работ, выполняемых исполнителем на своей территории, и перечень работ, выполняемых на территории заказчика; ориентировочный перечень оборудования установок СТП. В календарном плане работ указаны сроки выполнения пуско-наладочных работ и изготовления электрооборудования по каждой установке.
Заказчик произвел оплату исполнителю в общей сумме 202 748 228 руб. 10 коп.
Предприятие, ссылаясь на неисполнение Обществом взятых на себя обязательств, направило ему претензию, в которой сообщило о намерении обратиться в суд с иском о расторжении договора, а также потребовало возвратить выплаченный аванс. В ответе на претензию Общество указало на то, что в рамках исполнения договора им было отгружено и принято заказчиком оборудование общей стоимостью 203 395 343 руб. 13 коп.
Предприятие обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к Обществу о расторжении договора и дополнительных соглашений к нему, взыскании 202 748 228 руб. 10 коп. неосновательного обогащения.
Общество предъявило встречный иск к Предприятию о признании обязательства по оснащению установки СТП № 1 прекращенным надлежащим исполнением.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, первоначальный иск удовлетворен в части: признаны расторгнутыми договор и дополнительные соглашения, взыскано с Общества в пользу Предприятия 128 969 959 руб. 86 коп. денежных средств, во встречном иске отказано.
Установив, что в согласованные договором сроки работы исполнителем не были завершены, суды признали обоснованным отказ заказчика от исполнения договора на основании пункта 2 статьи 715 ГК РФ, а договор расторгнутым с 25.07.2022 г. С учетом результатов судебной экспертизы, ссылаясь на отсутствие актов выполненных работ с видами и объемами работ, сведений о стоимости выполненных исполнителем работ, с указанием видов, объемов и стоимости использованных материалов, оборудования, суды взыскал с Общества 128 969 959 руб. 86 коп. неосвоенной суммы предоплаты за вычетом рыночной стоимости установленных на УСТП-1, УСТП-2, УСТП-3 оборудования и комплектующих. Отказ во встречном иске мотивирован тем, что не доказано выполнение исполнителем по установке СТП № 1 всего комплекса работ.
Общество обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на судебные акты нижестоящих судов.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
В соответствии с положениями статей 328, 702, 708, 709 и 711 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить работы надлежащего качества в согласованные сроки и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой. Из встречного характера обязательств сторон по договору подряда следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого подрядчиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом (в том числе с соблюдением установленных сроков).
В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения уведомления, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Суды расценили направленную истцом претензию как отказ заказчика от договора и признал договор расторгнутым с даты поступления иска в суд. Как следует из содержания договора, сторонами при его заключении не были согласованы условия об основаниях и порядке прекращения договорных отношений. Правовое основание досрочного прекращения договора через механизм одностороннего отказа от его исполнения, вывод о котором должен быть сделан судом на основании исследования и оценки совокупности доказательств по делу, имеет принципиальное значение для определения объема взаимных обязанностей сторон в ликвидационной стадии обязательства. Статьями 715, 717 ГК РФ установлены различные основания и последствия одностороннего отказа заказчика от договора. Расторжение заказчиком договора на основании пункта 2 статьи 715 ГК РФ не освобождает его от оплаты работ, фактически выполненных подрядчиком до даты расторжения договора.
В соответствии со статьей 717 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.
В договоре стороны предусмотрели право заказчика ходатайствовать о внесении дополнений в ТЗ с учетом возможности их реализации исполнителем, которые не увеличивают его затраты. Как следует из материалов дела, дополнительными соглашениями стороны внесли изменения в условия договора, техническое задание по всем установкам; согласовали сроки изготовления электрооборудования и выполнения пуско-наладочных работ, перечень, сроки поставки дополнительного оборудования, не предусмотренного ТЗ. В ходе рассмотрения дела Общество последовательно приводило доводы о невозможности выполнения работ в предусмотренные договором сроки ввиду неоднократного изменения дополнительными соглашениями условий договора, о возникновении просрочки по обстоятельствам, от него не зависящим, в том числе по причине отсутствия авансирования, неисполнения заказчиком встречных обязательств. Однако суды, считая обоснованным отказ заказчика от исполнения договора на основании пункта 2 статьи 715 ГК РФ, не исследовал надлежащим образом приведенные выше доводы ответчика, не оценили условия дополнительных соглашений, всю совокупность представленных в дело доказательств в целях разрешения вопроса о причинах, приведших к несоблюдению исполнителем срока выполнения работ, тогда как исследование обстоятельств, связанных с основанием отказа заказчика от договора, являлось существенным для правильного разрешения спора.
Таким образом, вывод судов о признании договора расторгнутым в соответствии с пунктом 2 статьи 715 ГК РФ ввиду нарушения сроков выполнения работ исполнителем является неправомерным.
По смыслу норм статей 453, 1102 ГК РФ, если у сторон отсутствуют намерения продолжать исполнение договора, вне зависимости от оснований расторжения договора ликвидационная стадия обязательства должна окончиться приведением сторон в такое положение, в котором ни одна из них не могла бы считаться извлекшей необоснованные преимущества из исполнения и расторжения договора. В силу статьи 709 ГК РФ в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения. Цена в договоре подряда включает компенсацию издержек подрядчика и причитающееся ему вознаграждение. При отсутствии других указаний в договоре подряда цена работы считается твердой. Именно эту сумму и должен получить подрядчик за выполненные работы. Подрядчик вправе требовать увеличения установленной цены при существенном возрастании стоимости предоставленных им материалов и оборудования, которые нельзя было предусмотреть при заключении договора (пункт 6 статьи 709 ГК РФ).
Стороны, заключая договор, определили общую стоимость работ в размере 157 200 000 руб. с НДС 20% согласно ТЗ и указали, что она может изменяться по письменному согласованию сторон. Дополнительным соглашениями стороны изменили ТЗ, согласовали перечень дополнительного оборудования, не предусмотренного ТЗ, дополнительную оплату исполнителю. При заключении договора стороны определили в твердом размере общую стоимость работ, а в связи с изменением ТЗ установили дополнительными соглашениями полную стоимость работ и оборудования.
Договор подряда направлен на совершение фактических действий, призванных непосредственно обеспечить определенный материальный результат. В соответствии с предметом договора исполнитель обязался изготовить, поставить оборудование и комплектующие для оснащения трех установок, осуществить монтаж и пуско-наладочные работы, которые заказчик обязался принять и оплатить. Общество при рассмотрении дела заявляло о том, что им во исполнение договора и дополнительных соглашений была осуществлена отгрузка оборудования, принятого заказчиком без замечаний относительно комплектности и качества, на сумму, превышающую полученный аванс. Суды, взыскивая с Общества 128 969 959 руб. 86 коп. неосновательного обогащения, исходили не из согласованной в дополнительных соглашениях стоимости оборудования, а из рыночной стоимости установленных оборудования и комплектующих в размере 73 778 268 руб. 24 коп., которая при этом была определена экспертами не на дату их приобретения, а на дату проведения осмотра. Тем самым суды вопреки положениям статьи 424 ГК РФ не учли согласованные сторонами условия о стоимости оборудования, перечень которого приведен в соответствующих дополнительных соглашениях.
Кроме того, при установлении объема предоставленного исполнителем встречного исполнения суды ограничились лишь ссылкой на заключение экспертизы, не сопоставив выводы экспертов с объективными данными и условиями договора в редакции дополнительных соглашений относительно фиксированной стоимости работ и оборудования, порядка оплаты работ; суды учли только стоимость (рыночную) поставленного оборудования и комплектующих, не выделив стоимость выполненных работ. Так, отказывая во встречном иске, суды исходили из отсутствия доказательств выполнения всего комплекса работ по установке № 1, не указав, какая именно часть работ по данной установке не была произведена исполнителем и какова стоимость этой невыполненной части работ. Между тем актом сдачи-приемки выполненных работ, подписанным заказчиком без замечаний, подтверждено, что исполнителем выполнено 100% объема работ по установке № 1 согласно ТЗ и дополнительному соглашению.
Общество указывало на то, что перечень поставленного оборудования и его стоимость подтверждаются товарными накладными, подписанными обеими сторонами, заказчиком приняты работы по монтажу и пуско-наладке установки № 1, стоимость которых могла быть определена путем вычислений исходя из условий договора (в том числе с привлечением специалистов), определение рыночной стоимости работ и оборудования на момент их осмотра не соответствует условиям договора; а также не решена судьба поставленного и демонтированного оборудования.
Комментарий специалиста
Определение отражает сложившиеся в судебной практике подходы к определению последствий расторжения гражданско-правового договора, в ходе исполнения которого возникают взаимные предоставления сторон (например, подряд, аренда, лизинг).
Во-первых, применительно к договору подряда, необходимо различать основания его досрочного прекращения. Согласно положениям главы 37 ГК РФ заказчик может отказаться от исполнения договора в соответствии как со статьей 715, так и со статьей 717 ГК РФ. Указанные нормы права в зависимости от оснований отказа заказчика от исполнения договора предусматривают различные правовые последствия в виде взаимных представлений сторон по прекращаемому договору, а также объем завершающих обязательств заказчика и исполнителя (пункт 1 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023)»).
Встречный характер обязательств обуславливает необходимость в любом случае соотнести стоимости взаимных предоставлений с тем, чтобы определить завершающую обязанность сторон и не допустить неосновательного обогащения одной из сторон вследствие получения в результате нарушения обязательства большего, нежели она могла рассчитывать при надлежащем исполнении встречных обязательств.
Во-вторых, в зависимости от оснований досрочного прекращения договора подряда различаются показатели и способы подсчета, используемые при сальдировании.
В случае прекращения договора подряда до приемки у заказчика возникает право требовать передачи ему результата незавершенной работы с компенсацией подрядчику произведенных затрат. При этом, если договор прекращен в связи с нарушениями, допущенными подрядчиком, заказчик обязан возместить подрядчику издержки на выполненную часть работ (относятся к их результату), но не оплатить ее договорную цену. Подрядчик в случае ненадлежащего исполнения основного обязательства не может претендовать на ту сумму, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом (в том числе с соблюдением установленных сроков). Неисправный подрядчик не вправе претендовать на оплату полной стоимости работ, превышающей его прямые затраты на выполнение этих работ(Определение Верховного Суда РФ от 27.04.2023 № 305-ЭС17-14039, Постановление Седьмого ААС от 10.06.2025 № 07АП-2092/2024(2). Исходя из указанного подхода, подлежащая компенсации стоимость оборудования и материалов, использованных неисправным подрядчиком, должна определяться в зависимости от того, использованы они или нет при достижении того частичного результата работ, который принял заказчик до прекращения договора (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 03.09.2025 № Ф04-2714/2025 по делу № А46-23892/2023).
В случае, если заказчик реализовал свое право безосновательного отказа от договора (статья 717 ГК РФ) завершающая обязанность определяется иным образом — подрядчику должна быть оплачена установленная договором цена пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора и возмещены убытки, понесенные в связи с таким отказом в пределах цены договора (Определение Верховного Суда РФ от 02.12.2025 № 307-ЭС25-7822). При этом, стоимость оборудования и материалов должна быть возмещена исходя из цены договора (если включены в цену) либо исходя из фактических затрат на приобретение, подтвержденных подрядчиком. Определение их стоимости посредством экспертизы возможно только в случае, если подрядчик не может подтвердить их стоимость относимыми и допустимыми доказательствами.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
