Определение Верховного Суда РФ от 03.04.2026 № 305-ЭС25-14104 допускает использование гражданско-правовых способов защиты для реализации прав в сфере публичных правоотношений.
Суть дела
Компания (генподрядчик) и Общество (подрядчик) заключили договоры подряда на выполнение комплекса подрядных работ.
Согласно условиям договоров подрядчик обязался до 25 числа текущего месяца предоставить генподрядчику или уполномоченному им лицу в двух экземплярах акт о приемке выполненных работ (форма № КС-2), справку о стоимости выполненных работ и затрат (форма № КС-3), подписанные со стороны подрядчика, 4 экземпляра исполнительной документации (оригинала) на фактически выполненные работы в отчетном периоде, а также необходимые счета-фактуры и счета.
Оплата генподрядчиком выполненных работ на основании предоставленных подрядчиком счетов на оплату, но в отсутствие предоставления подрядчиком счета-фактуры и/или исполнительной документации по выполненным работам не снимает с подрядчика обязанности предоставить указанные недостающие документы в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня перечисления генподрядчиком оплаты на корреспондентский счет подрядчика, если иной срок не установлен генподрядчиком в направленном подрядчику письменном уведомлении.
Во исполнение договорных обязательств Компания перечислила Обществу авансовые платежи.
В связи с нарушением сроков производства работ и невыполнением работ в полном объеме генподрядчик направил подрядчику уведомления об одностороннем расторжении договоров, содержащие требования о возврате неотработанного аванса и выставлении счетов-фактур на сумму предъявленных к приемке работ по каждому договору.
Ссылаясь на уклонение Общества от исполнения договорных обязательств по оформлению актов о приемке выполненных работ и выставлению счетов-фактур, от возврата неотработанного аванса, Компания обратилась в суд с иском об обязании Общества выставить и передать счета-фактуры на стоимость выполненных работ (в том числе НДС по действующей ставке) по договорам подряда, о взыскании неосновательного обогащения и задолженности по оплате оказанных услуг.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, иск удовлетворен в части взыскания неосновательного обогащения и задолженности по оплате услуг. В части требований о передаче документов в иске оказано.
Отказывая в иске в части обязания ответчика выставить и передать истцу счета-фактуры, суды указали на избрание Компанией ненадлежащего способа защиты права и на то, что разногласия по объему и стоимости выполненных работ рассматриваются и разрешаются в рамках имущественного спора.
Компания обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов в части отказа в иске и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
В соответствии с положениями статей 328, 702, 708, 709 и 711 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить работы надлежащего качества в согласованные сроки и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой.
Согласно статьям 146, 154 НК РФ хозяйственные операции по реализации результатов выполненных работ являются объектом НДС. Исходя из подпункта 1 пункта 1 статьи 146, пункта 1 статьи 168 НК РФ по своей экономико-правовой природе НДС является косвенным налогом на потребление товаров (работ, услуг), взимаемым на каждой стадии их производства и реализации субъектами хозяйственного оборота до передачи потребителю исходя из стоимости (цены), добавленной на каждой из указанных стадий, и перелагаемым на потребителей в цене реализуемых им товаров, работ и услуг.
По общему правилу НДС является частью цены договора, подлежащей уплате налогоплательщику со стороны покупателей. Уплачиваемое (подлежащее уплате) покупателями встречное предоставление за реализованные им товары (работ, услуги) является экономическим источником для взимания данного налога.
В соответствии с пунктом 1 статьи 169 НК РФ счет-фактура является документом, служащим основанием для принятия покупателем предъявленных продавцом товаров (работ, услуг) сумм налога к вычету в порядке, предусмотренном главой 21 данного Кодекса.
Статьей 172 НК РФ установлено, что налоговые вычеты, предусмотренные статьей 171 Кодекса, производятся на основании счетов-фактур, выставленных продавцами при приобретении налогоплательщиком товаров (работ, услуг).
Обязанность предъявить покупателю сумму НДС, согласно статье 168 НК РФ, распространяется на всех плательщиков НДС как безусловное требование, а выделение суммы налога в счете-фактуре образует необходимое условие и достаточное формальное основание, с которыми закон связывает, в том числе право налогоплательщика на получение налогового вычета.
Обращаясь в суд с рассматриваемым требованием, Компания сослалась на ненадлежащее исполнение Обществом обязательств по выставлению счетов-фактур на стоимость принятых работ (в том числе НДС по действующей ставке) и невозможность выполнения необходимых условий, предусмотренных статьями 169, 171, 172 НК РФ, для применения налоговых вычетов по НДС.
Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих его нарушения. Защита гражданских прав производится также путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.
При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).
Обязанность подрядчика по выставлению счетов-фактур на стоимость принятых генподрядчиком работ, основанная на нормах налогового законодательства, предусмотрена также непосредственно условиями договоров подряда. Стороны при этом согласовали и возможность применения мер ответственности к подрядчику за несвоевременное предоставление, отказ от предоставления или за непредставление счетов-фактур на выполненные работы.
Таким образом, обязанность по выставлению счетов-фактур, как следует из статьи 168 НК РФ, распространяется на всех плательщиков НДС в качестве безусловного требования, и данной обязанности подрядчика в соответствии с условиями договоров корреспондирует право генподрядчика на их получение в целях применения налогового вычета по НДС.
Невыполнение обязанности по выставлению счета-фактуры одной из сторон договора (подрядчиком), получившей оплату цены работ с учетом включенной в него суммы налога, приводит к извлечению таким лицом выгоды из своего незаконного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ) и, одновременно, к существенному нарушению имущественных интересов другой стороны (заказчика, генподрядчика), которая в отсутствие счета-фактуры не имеет возможности уменьшить свою налоговую обязанность по НДС на суммы налога, уплаченные в цене приобретенных работ.
Несмотря на то, что выставление счета-фактуры производится в силу требований налогового законодательства и не входит непосредственным образом в программу гражданско-правового обязательства, при уклонении от передачи данного документа договорное обязательство не может считаться исполненным добросовестно, а заказчику (генподрядчику) должна быть предоставлена возможность защищать свои законные интересы посредством возложения на другую сторону обязанности совершить действия по выставлению (передаче) счета-фактуры.
В этой связи вывод судов об избрании истцом способа защиты права, не предусмотренного статьей 12 ГК РФ, противоречит нормам налогового законодательства и условиям договоров.
Поскольку предусмотренное нормами налогового законодательства и условиями договоров обязательство ответчика по выставлению счетов-фактур может считаться исполненным только при передаче истцу соответствующих требованиям статьи 169 НК РФ счетов-фактур, на основании которых у покупателя возникает право для принятия сумм налога к вычету в порядке, предусмотренном главой 21 Налогового кодекса, вывод судов о том, что удовлетворение рассматриваемого требования само по себе не приведет к восстановлению каких-либо прав истца, является неверным.
Освобождая ответчика от исполнения обязанности по оформлению и выставлению счетов-фактур, суды не учли, что отсутствие указанных документов лишает Компанию возможности пользоваться предоставленными законодательством правами, в том числе, уменьшить общую сумму налога на установленные налоговые вычеты, а также исполнить обязанность по ведению бухгалтерского учета в соответствии с нормами права.
Комментарий специалиста
В рассматриваемом определении Верховный Суд РФ привел важный довод о возможности защиты публично-правовых прав и предотвращения негативных последствий ненадлежащего исполнения публично-правовых обязанностей, реализация которых зависит от действий контрагента по договору, посредством использования гражданско-правовых способов защиты, в частности посредством понуждения контрагента к исполнению обязательства в натуре (совершению определенных действий) (статьи 308.3, 398 ГК РФ).
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
Использование гражданско-правовых способов защиты в целях последующей реализации публичного права на налоговый вычет и надлежащего исполнения публичной обязанности надлежащего ведения налогового и бухгалтерского учета не противоречит действующему законодательству.
При расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора, но не освобождает его от исполнения тех обязательств, которые уже возникли и существуют. Расторжение договора по основаниям, обусловленным неправомерным поведением контрагента, не должно приводить к ситуации, когда такой контрагент окажется в лучшем положении, нежели если бы договор исполнялся надлежащим образом.
Судебное подтверждение того, что подрядчик выполнил определенный объем работ на определенную стоимость, вследствие чего вправе удержать часть суммы из ранее перечисленного аванса, не освобождает от исполнения иных обязанностей, с которыми связано и обусловлено получение соразмерного встречного исполнения, в том числе от публично-правовой обязанности составить и передать заказчику счета-фактуры на стоимость фактически выполненных работ и иные документы, с наличием которых связывается исполнение заказчиком своих публично-правовых обязанностей.
Обязанность контрагента передать документы (совершить действия), от которых зависит реализация кредитором своих прав в сфере публичных правоотношений, может быть принудительно реализована при следующих условиях:
— законом или договором предусмотрена соответствующая обязанность должника. Налоговым законодательством прямо предусмотрена обязанность подрядчика составлять и передавать счета-фактуры лицу, в пользу которого выполнены работы по договору подряда (статья 168 НК РФ);
— должник нарушил данную обязанность;
— исполнение этого обязательства является объективно возможным исходя из конкретных обстоятельств дела (пункты 22-24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»). В связи с тем, что предусмотренное законом обязательство по составлению и передаче счета-фактуры своему контрагенту не относится к неисполнимым (объективно исполнимо) и может быть исполнено (субъективно исполнимо).
Существование альтернативных вариантов защиты нарушенного права, в частности, взыскание убытков с контрагента, не свидетельствует о том, что избранный истцом способ защиты является ненадлежащим (Определение Верховного Суда РФ от 11.03.2025 № 1-КГ25-2-К3).
То обстоятельство, что истребуемые документы в дальнейшем будут являться основанием для реализации не только гражданских, но и публичных прав другой стороны договора, не влияет на возможность предъявления иска о понуждении к передаче документов, поскольку закон не ставит возможность защиты гражданских прав в зависимость от последующего распоряжения лицом результатом.
