18 марта 2026 года Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Определением № 305-ЭС25-12935 отменила судебные акты трех инстанций по делу о взыскании 1 500 000 руб. штрафа за непредставление отчетной документации по лицензионному договору и обязании представить отчетную документацию.
Суть дела
Истец (Федеральное государственное бюджетное учреждение «Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения» — лицензиар) и ответчик (Акционерное общество «Ульяновский механический завод» — лицензиат) заключили лицензионный договор для исполнения договора комиссии с «Рособоронэкспортом» и правительством Египта. По условиям договора ответчик был обязан ежеквартально представлять отчетную документацию об использовании результатов интеллектуальной деятельности. Завод эту обязанность не исполнил, в связи с чем лицензиар потребовал взыскать с завода штраф в размере 1 500 000 руб. за непредставление отчетной документации по лицензионному договору за 15 отчетных периодов. Ответчик возразил, что договор комиссии фактически был исполнен в 2013 г., использование результатов интеллектуальной деятельности прекратилось, а по условиям лицензионного договора его действие прекращается вместе с договором комиссии. Следовательно, с 2013 г. обязанность по отчетности отпала, и штраф за более поздние периоды начислен неправомерно.
Позиция судов первой и апелляционной инстанций
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.06.2024 в иске отказано полностью. Апелляционная инстанция оставила решение без изменения. Суды установили, что завод исполнил договор комиссии в 2013 г., что подтверждается извещениями комитента, сертификатом окончательной приемки от 30.01.2013 и последним платежом 12.04.2013. По условиям лицензионного договора он действует до истечения срока действия договора комиссии; прекращение договора комиссии влечет автоматическое прекращение лицензионного договора, а значит, и обязанности по отчетности. Поскольку обязательства прекратились, у истца нет права требовать отчеты и штраф.
Позиция суда кассационной инстанции
Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 25.12.2024судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение. По мнению СИП суды предыдущих инстанций не учли вступившие в законную силу судебные акты по делу № А40-233801/2020 (ранее рассмотренный спор между теми же сторонами), в рамках которого было установлено, что завод не направлял истцу уведомление о прекращении договора комиссии до 2020 г., и на 1-й квартал 2020 г. лицензионный договор признавался действующим. Это имеет преюдициальное значение и должно было быть принято во внимание.
Позиция Арбитражного суда г. Москвы, апелляционной и кассационной инстанций
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.02.2025 иск удовлетворен полностью: взыскано 1 500 000 руб. штрафа, ответчик обязан представить отчетность за 15 периодов. Суд сослался на преюдицию дела № А40-233801/2020, которым установлено, что лицензионный договор по состоянию на 1 кв. 2020 г. являлся действующим. Кроме того, до 2020 г. завод направлял «нулевую» отчетность лицензиару, стороны вели переговоры о лицензионном платеже — все это подтверждает, что договор не прекратил свое действие. Следовательно, обязанность по отчетности сохранялась и в спорный период. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025 решение суда первой инстанции изменено и в пользу истца взыскано 1 200 000 руб. штрафа (за 12 периодов, а не за 15), а в остальной части иска (предоставление отчетности за 2–4 кв. 2020 г.) отказано, т.к. по заявлению ответчика подлежит применению исковая давностьв отношении требований за период со 2-го по 4-й кварталы 2020 г. (иск подан позже трех лет после окончания этих периодов). Суд кассационной инстанции согласился с выводами апелляции о пропуске срока исковой давности и о том, что на момент спорного периода договор формально считался действующим (с учетом выводов дела № А40-233801/2020).
Позиция Верховного Суда РФ
Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.03.2026 № 305-ЭС25-12935 решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.02.2025, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025 и постановление Суда по интеллектуальным правам от 12.09.2025 были отменены. По мнению Верховного суда РФ, один договор порождает несколько самостоятельных обязательств (по предоставлению права, по отчетности, по уплате платежей). Прекращение договора влечет разные последствия для каждого обязательства. По смыслу статей 1235, 1237 ГК РФ и условий лицензионного договора, прекращение действия договора в связи с истечением срока действия договора комиссии влечет прекращение обязанности представлять отчетную документацию за пределами фактического использования результатов интеллектуальной деятельности.
Суды установили и материалами дела подтверждено, что обязательства по договору комиссии и использование результатов интеллектуальной деятельности прекратились. Завод известил лицензиара об этом вянваре 2021 г.и представил соответствующие документы. Следовательно, начиная с 1-го квартала 2021 г. (а спорный период — именно с 1 кв. 2021 по 4 кв. 2023 с учетом исковой давности) у завода отсутствовала обязанность представлять отчетность. Выводы по делу № А40-233801/2020о том, что договор был действующим на 1-й квартал 2020 г., не имеют преюдициального значениядля периода с 1-го квартала 2021 г. (именно за этот период истекла исковая давность по более ранним требованиям, и остался спор с 2021 г.). Обстоятельства изменились в январе 2021 г., когда ответчик уведомил истца о прекращении использования РИД.
Прекращение использования права на результаты интеллектуальной деятельности и прекращение обязанности по отчетности не прекращают обязательства лицензиата по уплате лицензионного платежа за период фактического использования. Однако это относится к иным требованиям, не рассматриваемым в данном деле. Поскольку на спорный период (с 1 кв. 2021 г. по 4 кв. 2023 г.) у ответчика не было обязанности представлять отчетность, то и штраф за ее непредставление взысканию не подлежит. Иск отклонен полностью.
Мнение эксперта
Верховный Суд РФ занял безупречную с точки зрения доктрины обязательственного права позицию, разграничив действия договора как юридического факта иобязанностей, которые могут сохраняться или прекращаться независимо от действия договора. Верховный суд РФ подчеркнул фундаментальную истину, которую часто игнорируют: лицензионный договор порождает не одно, а несколько самостоятельных обязательств: обязательство по предоставлению права использования РИД; обязательство по уплате лицензионных платежей (периодических или паушальных); обязательство по представлению отчетов об использовании РИД; возможно, иные обязательства (страхование, контроль и т.д.). Прекращение договора (например, в связи с истечением срока или исполнением) автоматически не прекращает все эти обязательства. Каждое из них живет своей жизнью в зависимости от существа и условий договора. Это прямо следует из п. 3 ст. 425 ГК РФ (окончание срока договора не освобождает от ответственности за нарушения, допущенные при его исполнении), но ВС РФ дал расширительное толкование: даже если само использование прекратилось, обязанность отчитываться за период использования может сохраняться, если стороны это предусмотрели.
Пункт 1 ст. 1237 ГК РФ устанавливает: «Лицензиат обязан представлять лицензиару отчеты об использовании результата интеллектуальной деятельности, если договором не предусмотрено иное». Это диспозитивная норма. Стороны могут определить порядок, периодичность, содержание и условия прекращения обязанности отчитываться. В данном деле п. 13.1 лицензионного договора привязывал срок его действия к сроку действия договора комиссии. Суды первой и апелляционной инстанций (при повторном рассмотрении) ошибочно посчитали, что раз договор не прекращен формально (нет уведомления), то обязанность по отчетности сохраняется вечно. Верховный суд исправил эту ошибку, указав, что прекращение фактического использования РИД, о котором лицензиат уведомил лицензиара, прекращает и обязанность представлять отчеты за последующие периоды, даже если договор не расторгнут надлежащим образом. Это чрезвычайно важный вывод для практики. Часто лицензиаты после выполнения проекта физически перестают использовать технологию, но формально договор не закрывают. Верховный суд подтвердил, что отсутствие использования влечет отсутствие обязанности отчитываться, если стороны не согласовали иное (например, отчетность с нулевыми показателями – это уже элемент длящейся обязанности, но суд указал, что в данном случае и ее не было после уведомления).
Верховный суд специально оговорил, что прекращение использования и отчетности не прекращает обязательства по уплате лицензионного платежа за период фактического использования. Это важная оговорка. Лицензиар не лишен права требовать причитающиеся ему роялти за время, когда патент или технология использовались, даже если потом отчетность не требуется. Однако в данном деле предметом спора был штраф за непредставление отчетности, а не платежи, поэтому этот вопрос остался открытым для возможного отдельного иска.
Таким образом, Верховный суд РФ своим определением восстановил баланс интересов сторон: правообладатель не должен получать штрафы за периоды, когда объект интеллектуальной собственности не использовался, а лицензиат не должен нести бремя отчетности без фактического использования.
Свиридова Екатерина Александровна, к.ю.н., доцент, доцент Кафедры правового регулирования экономической деятельности Финансового университета при Правительстве Российской Федерации, член Экспертного совета по качеству дополнительного образования Финансового университета при Правительстве Российской Федерации
