Определение Верховного Суда РФ от 05.06.2026 № 305-ЭС19-14827(4) разъясняет, что очередность погашения требования и статус кредитора не могут влиять на определение размера вознаграждения арбитражного управляющего.
Суть дела
Банк России обратился в арбитражный суд с заявлением о принудительной ликвидации негосударственного пенсионного фонда (НПФ). Решением арбитражного суда заявление удовлетворено, назначен ликвидатор НПФ.
В соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 33.2 Федерального закона от 07.05.1998 № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах», принудительная ликвидация фонда проведена судами в порядке и в соответствии с процедурами, которые предусмотрены Законом о банкротстве для конкурсного производства, с учетом особенностей, установленных Федеральным законом «О негосударственных пенсионных фондах».
В рамках дела о принудительной ликвидации НПФ требования учредителя НПФ признаны обоснованными и подлежащими погашению из имущества, оставшегося после завершения расчетов с кредиторами в порядке статьи 148 Закона о банкротстве (т.е. в порядке распределения ликвидационной квоты).
Проведя мероприятия по реализации имущества и распределению вырученных денежных средств, ликвидатор обратился в суд с заявлением об установлении суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего на основании статьи 20.6 Закона о банкротстве в размере 21 000 000 рублей. Указанная сумма составляет 7% от размера выплаты по требованию учредителя НПФ (300 000 000 рублей).
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в удовлетворении заявления. При этом, суды руководствовались положениями статьи 2, пункта 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве и исходили из того, что требования учредителя НПФ представляли собой требование о выплате вклада в уставный капитал, внесенного учредителем при создании НПФ. Исходя из смысла статьи 2 Закона о банкротстве, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не являются кредиторами в деле о банкротстве, их требования, основанные на таком участии, не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника, а удовлетворяются в ином, специально установленном порядке. В то же время в силу пункта 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве размер процентов конкурсного управляющего устанавливается в зависимости от размера удовлетворенных требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. Поэтому, по смыслу приведенных норм права требования учредителей (участников) должника, не являющихся конкурсными кредиторами, не учитываются при расчете размера вознаграждения арбитражного управляющего.
Ликвидатор обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил обжалованные судебные акты и правил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Принудительная ликвидация фонда осуществляется в порядке и в соответствии с процедурами, которые предусмотрены Законом о банкротстве для конкурсного производства, с учетом особенностей, установленных Федеральным законом «О негосударственных пенсионных фондах». Соответственно, судам при рассмотрении настоящего обособленного спора необходимо было обратиться к положениям статьи 20.6 Закона о банкротстве, регулирующей вознаграждение арбитражного управляющего, с учетом разъяснений, данных Верховным Судом Российской Федерации.
В соответствии с пунктами 1 — 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право на вознаграждение, которое по общему правилу выплачивается ему за счет средств должника и состоит из фиксированной суммы и суммы процентов (стимулирующая часть вознаграждения).
Верховный Суд РФ в своих разъяснениях неоднократно указывал, что по своей правовой природе вознаграждение арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер, к нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг; предмет этого договора определяется содержанием и объемом деятельности арбитражного управляющего, которые изложены в нормах Закона о банкротстве; процентное вознаграждение арбитражного управляющего зависит от объема и качества выполненной им работы (пункт 23 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, пункт 18 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год). Соответственно, с учетом сложности дела о банкротстве, объема и качества осуществленных арбитражным управляющим работ суд, следуя принципу эквивалентности встречных предоставлений (статьи 328 и 423 ГК РФ), может с учетом мнения участвующих в деле лиц принять решение о соразмерном снижении или повышении вознаграждения арбитражного управляющего.
При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 20.3, пунктами 1 — 3 статьи 20.6 и по смыслу пункта 5 статьи 61, пункта 2 статьи 62 ГК РФ бремя несения расходов по делу о банкротстве, включая выплату вознаграждения арбитражному управляющему, может быть возложено на учредителей (участников) должника при недостаточности имущества последнего (пункт 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).
В силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве учредители (участники) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, в том числе по требованию о распределении оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества юридического лица между его учредителями (участниками), имеющими вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица (требование о распределении ликвидационной квоты, пункт 8 статьи 63 ГК РФ и статья 148 Закона о банкротстве) к конкурсным кредиторам не относятся (пункт 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2025 № 41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника»; далее – Постановление № 41).
В то же время в части правоотношений, связанных с формированием и распределением конкурсной массы должника, учредители (участники) должника наравне с конкурсными кредиторами являются выгодоприобретателями от деятельности арбитражного управляющего, качество работы которого предопределяет снижение либо повышение вероятности удовлетворения требований по итогам проведения ликвидационной процедуры банкротства.
Соответственно, как конкурсные кредиторы, так и учредители (участники) должника являются получателями подлежащих оплате услуг арбитражного управляющего. С учетом установленного законодательством порядка выплаты вознаграждения арбитражному управляющему это означает, что по смыслу пункта 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве имущество, направленное на удовлетворение требований о распределении ликвидационной квоты, в равной мере должно учитываться для целей расчета размера стимулирующего вознаграждения арбитражного управляющего.
Обратный подход, ошибочно примененный судами в настоящем деле, приводил бы к лишению арбитражных управляющих платы за проведенную работу в той части, в которой она способствовала увеличению размера распределенной ликвидационной квоты, тогда как учредители (участники) должника освобождались бы от несения обязанности по оплате услуг арбитражного управляющего. Такой подход противоречит в том числе приведенному выше правилу о возможности возложения на учредителей (участников) должника бремени несения расходов по делу о банкротстве.
Изложенное в полной мере соответствует правовой позиции, сформулированной в абзаце 2 пункта 13.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве», согласно которой при исчислении стимулирующего вознаграждения учитываются удовлетворенные конкурсным управляющим требования всех очередей, что, с учетом пунктов 5 и 35 Постановления № 41, охватывает также и требования о распределении ликвидационной квоты. Предусмотренное упомянутым выше пунктом 13.1 исключение из расчета требований кредиторов, заявленных после закрытия реестра требований, связано с необходимостью обеспечения постоянства во времени и предсказуемости размера расходов на вознаграждение арбитражного управляющего и с учетом обстоятельств настоящего дела применению не подлежит.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение содержит принципиальный тезис касательно правовой природы стимулирующего вознаграждения и критериев оценки деятельности арбитражного управляющего для определения его размера. Вознаграждение арбитражного управляющего в процедуре банкротства носит частноправовой встречный характер и к нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг. По существу, получателем услуг арбитражного управляющего являются все лица, заинтересованные в наиболее полном формировании конкурсной массы и ее реализации с целью максимального погашения их требований. Таким образом, любое лицо, которое претендует на погашение своего требования в процедуре банкротства, независимо от очередности его погашения, должно рассматриваться как заказчик соответствующей услуги. В том случае, если данное требование погашено полностью или в части, считается что соответствующая услуга оказана, а получившее положительный результат лицо должно наравне со всеми нести бремя оплаты таких услуг в виде выделения части имущества должника для выплаты вознаграждения управляющему.
Предмет договора на оказание услуг арбитражным управляющим определяется содержанием и объемом деятельности конкурсного управляющего (совокупности действий), которые изложены в нормах Закона о банкротстве. Размер вознаграждения обусловлен рядом обстоятельств, в частности достижения определенных объективных результатов – размер и процентное отношение погашенных требований, период выполнения обязанностей арбитражного управляющего, объем выполненных мероприятий, степень личного вклада арбитражного управляющего в достижение результата процедуры банкротства, наличие оснований для снижения размера вознаграждения. Однако, основания отказа или снижения размера вознаграждения обусловлены действиями (бездействиями) самого управляющего, объемом и результатом его деятельности.
Поэтому, особенности правового положения лица в деле о банкротстве, правовая природа и очередность удовлетворения его требований и иные обстоятельства, не связанные с деятельностью арбитражного управляющего, объемом и результатом его работы в процедуре, не могут служить основанием отказа или снижения размера вознаграждения за достижение положительного результата (погашения требования).
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”
