Определение Верховного Суда РФ от 23.06.2026 по делу № 5-КГ26-50-К2 указывает на особенности применения реституции при признании недействительными публичных торгов в рамках исполнительного производства.
Суть дела
Решением суда общей юрисдикции с должника в пользу взыскателя взыскана задолженность по договору займа и обращено взыскание на предмет залога – квартиру путем реализации с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 6 000 000 руб.
В ходе исполнительного производства квартира передана на торги в ТУ Росимущества, которое в свою очередь, в рамках государственного контракта, заключенного с ООО «С», выдало последнему поручение на реализацию арестованного имущества.
Взыскатель направил судебному приставу-исполнителю заявление о приостановлении исполнительного производства в связи с поданным в суд заявлением об изменении порядка исполнения решения суда. Определением суда изменен способа исполнения решения и установлена начальная продажная цена квартиры на торгах в размере 8 407 200 руб.
Между тем, торги были проведены без учета новой начальной продажной цены, с начальной продажной ценой 6 000 000 руб. Победителем на повторных торгах был признан Ж., с которым ТУ Росимущества был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества и подписан акт приема-передачи.
Постановлением судебного пристава-исполнителя исполнительное производство было окончено.
Взыскатель обратился в суд с иском к ООО «С», Ж. о признании недействительными публичных торгов, договора купли-продажи имущества, заключенного на торгах, и применении последствий недействительности сделки.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, исковые требования удовлетворены. Суды исходили из того, что торги проведены без учета судебного акта об изменении начальной продажной цены имущества, что привело к занижению стоимости реализуемого имущества и нарушению прав взыскателя. В качестве последствий недействительности постановлено возвратить квартиру в собственность должника, указав, что это является основанием для внесения соответствующих сведений в ЕГРН о погашении записи о праве собственности Ж. и регистрации записи о праве собственности П. с обременением в виде залога в пользу взыскателя.
Ж. обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций и направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.
Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 данного кодекса.
В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В пункте 80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.
Из приведенных нормативных положений и разъяснений о порядке их применения следует, что правовым последствием признания торгов недействительными является недействительность заключенного по результатам торгов договора купли-продажи и применение последствий его недействительности в виде двусторонней реституции с возвратом каждой из сторон всего полученного по сделке.
Признавая публичные торги и договор купли-продажи недействительными и применяя последствия недействительности сделки, суды указали только на возврат объекта недвижимости, приобретенного по сделке.
При этом вопрос о возвращении покупателю уплаченных по договору купли-продажи денежных средств в общей сумме 5 104 000 руб. суд не рассмотрел, оснований для применения односторонней реституции не указал.
Полученные от реализации на торгах квартиры денежные средства перечислены взыскателю, повторная реализация заложенного имущества не производилась.
Таким образом, применена односторонняя реституция. Данное нарушение является существенным, поскольку повлекло ничем не обоснованное ограничение прав покупателя на возврат денежных средств, уплаченных по договору, признанному впоследствии недействительным по обстоятельствам, не связанным с действиями покупателя.
Комментарий специалиста
В силу пункта 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ, т.е. двухстороннюю реституцию в виде возврата каждой стороной всего фактически полученного по договору купли-продажи, заключенного по результатам торгов, проведенных с существенными нарушениями и вследствие чего признанных недействительными. Однако, ошибка нижестоящих судов состояла не только в применении односторонней реституции (возврат квартиры должнику без возврата уплаченных за нее по договору купли-продажи денежных средств), но и в игнорировании особенностей последствий недействительности публичных торгов.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
Особенность публичных торгов по принудительной реализации имущества должника в рамках исполнительного производства состоит в том, что сам должник или взыскатель не являются сторонами договора купли-продажи, заключаемого по результатам торгов, вследствие чего в отношении них не может быть применена реституция. Если вырученные по результатам торгов денежные средства уже перечислены взыскателю, то на него не может быть возложена обязанность по их возврату. В качестве продавца в договоре купли-продажи, заключенного по результатам недействительных торгов, выступает организатор торгов (специализированная организация), действующий на основании договора с уполномоченным государственным органом, на которого возложены функции по обеспечению принудительной реализации имущества. То обстоятельство, что на публичных торгах в рамках исполнительного производства продавалось имущество должника, не делает последнего стороной по сделке. Поэтому, ответчиками по требованиям о признании публичных торгов недействительными по общему правилу являются организатор торгов и/или привлекаемые им специализированные организации и лицо, выигравшее публичные торги.
Организатор торгов обязан соблюдать предусмотренные законом требования к порядку их проведения, нарушение которых привело к признанию недействительными торгов, договора купли-продажи и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ. Поэтому, обязанность возврата денежных средств покупателю при применении последствий недействительности заключенного по итогам публичных торгов договора должна возлагаться на лицо, действующее в качестве организатора торгов и заключающее договор купли-продажи от собственного имени (пункты 13 и 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»).
Признание торгов недействительными означает, что надлежащее обращение взыскание на имущество должника не завершено. Возврат имущества должнику при одновременном погашении обязательства перед взыскателем за счет выручки от реализации имущества по существу означало бы неосновательное обогащение должника – должник сохранил имущество; за счет выручки от реализации, которую должен возвратить организатор торгов покупателю, погашено требование взыскателя. Вследствие этого, применение последствий недействительности торгов и заключенного по их итогам договора купли-продажи должно влечь за собой следующие последствия:
— организатор торгов возвращает денежные средства покупателю по договору купли-продажи (победителю торгов);
— покупатель возвращает приобретенное имущество организатору торгов, а не должнику, с целью проведение повторных публичных торгов для возмещения затрат по возврату денежных средств покупателю из выручки, полученной на повторных торгах;
— постановление об окончании исполнительного производства отменяется судебным приставом или его заместителем по собственной инициативе или по заявлению взыскателя в порядке, предусмотренном частью 9 статьи 47 Закона об исполнительном производстве, с тем, чтобы судебный пристав-исполнитель мог осуществить исполнительные действия по организации новых публичных торгов (пункт 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», Определение Верховного Суда РФ от 16.06.2017 № 310-ЭС17-861).
