Определение Верховного Суда РФ от 17.04.2026 № 305-ЭС25-14958 разъясняет правила прекращения обязательства зачетом встречного активного требования.
Суть дела
Предприятие (заказчик) и Общество (подрядчик) заключили договор № 1, согласно которому заказчик поручил, а подрядчик принял на себя обязательства по проведению реставрационных работ и работ по приспособлению к современному использованию на объекте культурного наследия федерального значения; заказчик обязался оплатить работы в соответствии с положениями договора.
В связи с нарушением сроков выполнения работ заказчик направил подрядчику уведомление о расторжении договора № 1 с требованиями о возврате аванса и уплате штрафа за нарушение им условий договора, на которое ответчик не ответил.
Ссылаясь на отсутствие ожидаемого результата работ и выполнение подрядчиком работ лишь на сумму 2 173 288 руб. 92 коп., нарушение сроков выполнения работ и договорных обязательств, неисполнение обязанности по предоставлению отчетов о ходе выполнения работ, заказчик обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с подрядчика 105 847 492 руб. 23 коп. неотработанного аванса, 38 847 444 руб. 44 коп. штрафа, процентов, начисленных на сумму неотработанного аванса.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, взыскано с подрядчика 1 500 000 руб. штрафа за просрочку исполнения обязательств, в остальной части исковых требований отказано. Суд первой инстанции исходил из доказанности факта надлежащего выполнения подрядчиком работ и сдачи их результата заказчику на сумму, превышающую полученный аванс; нарушения ответчиком условий договора ввиду просрочки истца.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда и дополнительно указал, что в отзыве на иск ответчик заявил о зачете встречных однородных требований на сумму 25 748 489 руб. 69 коп. по договору № 2, стоимость выполненных подрядчиком работ по которому составила 87 758 915 руб. 97 коп.
Произведенный ответчиком по правилам статьи 410 ГК РФ зачет встречных требований апелляционный суд признал правомерным.
Истец обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
В соответствии с положениями статей 702, 708, 709 и 711 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить работы надлежащего качества в согласованные сроки и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой.
Из встречного характера обязательств сторон по договору подряда и положений пунктов 1, 3 статьи 328 ГК РФ следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого подрядчиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом (в том числе с соблюдением установленных сроков).
В случае нарушения равноценности встречных предоставлений сторон на момент прекращения договора подряда сторона, передавшая деньги либо иное имущество во исполнение договора, вправе требовать от другой стороны возврата исполненного в той мере, в какой встречное предоставление является неравноценным, чтобы исключить возникновение неосновательного обогащения (пункт 4 статьи 453, пункт 1 статьи 1102, пункт 3 статьи 1103 ГК РФ).
В договоре № 1 стороны согласовали, что цена договора является твердой, включает в себя стоимость работ на проведение ремонтно-реставрационных работ и работ по приспособлению к современному использованию. Произведенный авансовый платеж в полном объеме подлежит зачету в счет выполненных подрядчиком и принятых заказчиком работ. При расторжении договора (в том числе в связи с односторонним отказом от исполнения договора) полученный подрядчиком авансовый платеж засчитывается в счет принятых, но неоплаченных работ.
Договор подряда направлен на совершение фактических действий, призванных непосредственно обеспечить пригодный к использованию по назначению результат выполненных работ. При этом качество работ должно соответствовать требованиям обязательных норм и правил. Как указано в пункте 8 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», оплате подлежит фактически выполненный и переданный заказчику результат работ.
В случае отказа заказчика от исполнения договора у подрядчика при отсутствии с его стороны полноценного встречного предоставления отпадают правовые основания для удержания полученного аванса.
Заявленное истцом требование о взыскании перечисленного аванса основано на утверждении об отсутствии ожидаемого результата работ. Истец указал, что доказательств извещения подрядчиком о выполнении работ, сдачи их в установленные сроки и порядке, приемки заказчиком работ к моменту расторжения договора не имелось.
Суды не исследовал надлежащим образом вопросы об объемах, видах и стоимости выполненных подрядчиком работ, а также вопросы о достижении обусловленного договором результата работ по приспособлению объекта к современному использованию.
При этом, учитывая, что в отзыве на иск ответчик заявил о зачете встречных однородных требований на сумму 25 748 489 руб. 69 коп. (задолженность истца перед ответчиком по договору № 2), апелляционный суд, оценив условия двух договоров, посчитал правомерным произведенный ответчиком зачет встречных однородных требований по правилам статьи 410 ГК РФ.
Исходя из статьи 410 ГК РФ и пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», зачет является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы следующие условия: требования сторон должны быть встречными, однородными, а срок исполнения по активному требованию наступившим.
В пункте 25 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2025) изложен правовой подход о том, что в целях применения статьи 410 ГК РФ юридически значимым является установление обстоятельств, касающихся законности и обоснованности предъявленных к зачету требований, определение размера таких требований, допустимость осуществления зачета соответствующей суммы в счет обязательства заказчика по оплате выполненных работ и правомерность учета предъявленной к зачету контрагентом суммы.
Между тем, делая вывод о наличии оснований для зачета встречных требований, суды не исследовал надлежащим образом вопрос о законности и обоснованности противопоставленного ответчиком встречного требования, ограничившись лишь формальным указанием на направление им в адрес истца документов, подтверждающих выполнение работ по договору № 2 на сумму 87 758 915 руб. 97 коп.
В договоре № 2 стороны определили, что цена договора составляет 62 010 426 руб. 28 коп., которая является твердой, определяется на весь срок исполнения договора и не подлежит изменению. Превышение подрядчиком объемов и стоимости работ, произошедшее по его вине, заказчиком не оплачивается.
Утверждая о выполнении подрядчиком работ по договору № 2 на сумму 87 758 915 руб. 97 коп., суды не привели подробных расчетов и не обосновали, за счет выполнения каких работ произошло увеличение твердой цены, был ли заказчик осведомлен о превышении стоимости работ и подлежит ли оплате стоимость работ в таком размере.
При этом суд апелляционной инстанции отклонил ссылку истца на рассмотрение арбитражным судом другого дела по иску заказчика о взыскании с подрядчика 62 010 426 руб. 28 коп. неотработанного аванса по договору № 2.
Следовательно, судами надлежащим образом не установлены обстоятельства, касающиеся допустимости осуществления зачета противопоставленного ответчиком требования по договору № 2 в счет его обязательства по возврату неосвоенного аванса по договору № 1, в связи с чем произведенный зачет не может быть признан правомерным.
Комментарий специалиста
Рассматриваемое определение иллюстрирует формируемый Верховным Судом РФ подход к рассмотрению судами заявленных в ходе рассмотрения спора заявлений о зачете со стороны ответчика. Заявление о зачете является одновременно и односторонней сделкой, прекращающей обязательство должника перед кредитором, так и процессуальным средством защиты от исковых требований кредитора в уже начавшемся судебном процессе. В последнем случае, заявление о зачете может быть сделано ответчиком (должником по пассивному требованию) непосредственно в суде в ходе судебного разбирательства в форме встречного иска или процессуальных возражений на исковые требования истца (кредитора по пассивному требованию и должнику по активному требованию) (пункт 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).
В ситуации, когда должник в качестве способа защиты от исковых требований кредитора заявляет о зачете требований, Верховный Суд РФ исходит из того, что суды должны не ограничиваться только формальной проверкой наличия такого заявления, но и установить наличие (отсутствие) оснований для прекращения обязательства должника зачетом требований, в том числе реальное существование встречного требования, его материально-правовую природу, основания возникновения и размер. При этом, обязанность доказать наличие обоснованного реального встречного требования лежит на стороне, заявляющей о зачете. Должник, заявивший о зачете, должен подтвердить правомерность своего требования также, как если бы заявлял данное требование ко взысканию в отдельном судебном процессе (Определение Верховного Суда РФ от 19.12.2025 № 305-ЭС25-10331).
В случае, если должник не подтвердит реальность и обоснованность заявленного к зачету требования, его заявление о зачете должно быть признано не отвечающим условиям статей 410, 411 ГК РФ и не влечет правовых последствий с момента его совершения. Такое заявление не может прекратить обязательство независимо от того, было ли оно кем-либо оспорено. Получивший такое заявление кредитор может исходить из того, что обязательство не прекратилось, и требовать его исполнения в судебном порядке. При этом, кредитор не обязан оспаривать зачет в отдельном судебном процессе – именно суд обязан в рамках рассмотрения первоначального иска проверить действительность зачета.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
