Определение Верховного Суда РФ от 10.03.2026 №305-ЭС22-17725(15,16) раскрывает особенности распределения бремени доказывания в спорах о привлечении к субсидиарной ответственности в банкротстве.
Суть дела
В рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий и конкурсные кредиторы обратились с заявлениями о привлечении ряда физических и юридических лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Определением суда первой инстанции М.Н.М., Х.В.В., С.Д.В. и К.И.А. привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, производство по заявлениям в части определения размера ответственности указанных лиц приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В удовлетворении остальной части требований отказано.
Разрешая спор в части привлечения Х.В.В. к субсидиарной ответственности, суд установил, что в период его руководства должником совершены сделки по перечислению в пользу аффилированных или технических компаний денежных средств в размере, сопоставимом с размером включенных в реестр требований кредиторов, без получения встречного предоставления. Указанные неправомерные действия привели к невозможности исполнения должником принятых на себя обязательств. При таких обстоятельствах суды признали доказанной совокупность условий для привлечения Х.В.В. к субсидиарной ответственности на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.
Рассматривая вопрос о наличии оснований для привлечения С.Д.В. и К.И.А. к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции указал, что С.Д.В. неоднократно лично участвовал в заседаниях совета директоров должника и имел полный контроль над должником через ООО «ОЦ», ООО «РЦ» и К.И.В., которая участвовала во всех заседаниях совета директоров. Таким образом, все управленческие решения принимались с одобрения С.Д.В.
При установленных обстоятельствах суд первой инстанции признал, что С.Д.В. и К.И.В. также подлежат привлечению к субсидиарной ответственности, поскольку имеется прямая связь между недобросовестным поведением С.Д.В., действовавшим через К.И.В., и невозможностью погашения требований кредиторов в связи с совершением руководителями должника сделок по выводу активов.
Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, определение суда первой инстанции изменено в части привлечения С.Д.В. и К.И.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в удовлетворении требований к указанным лицам отказано. Суды исходили из того, что вменяемые им сделки не причинили существенного вреда кредиторам и не послужили основанием для возникновения у должника признаков банкротства, причиной которого являются объективные обстоятельства, в том числе неблагоприятная экономическая ситуация. Кроме того, суд апелляционной инстанции признал недоказанным наличие в действиях указанных двух лиц признаков недобросовестности, неразумности или неосмотрительности.
Банк обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просил отменить постановления судов апелляционной и кассационной инстанций и оставить в силе определение суда первой инстанции.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций в части отказа в удовлетворении заявления о привлечении С.Д.В, К.И.А к субсидиарной ответственности и в данной части оставил в силе определение суда первой инстанции по следующим основаниям.
Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия (бездействие) ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника.
Отказывая в привлечении двух указанных ответчиков к субсидиарной ответственности, суды фактически исходили из того, что причиной банкротства стали внешние объективные факторы, а не вменяемые ответчикам сделки. Однако, в отношении Х.В.В. и М.Н.М. суд согласился с выводами суда первой инстанции, установившим, что к невозможности исполнения должником своих обязательств (неплатежеспособности) привели неправомерные действия указанных лиц по безвозмездному перечислению денежных средств, которые, как установил суд первой инстанции, действовали под контролем двух указанных ответчиков.
Таким образом, судебные акты апелляционной и кассационной инстанций содержат противоречивые взаимоисключающие выводы относительно причин наступления банкротства должника, что недопустимо.
Также нельзя согласиться и с выводами о недоказанности извлечения выгоды С.Д.В. и К.И.А. из вменяемых им сделок, личного одобрения или инициирования таких сделок, а также их вины в невозможности полного погашения требований кредиторов.
Кредиторы приводили доводы о том, что заключение любых сделок должника в том числе и тех, которые суды вменили Х.В.В. и М.Н.М. при привлечении их к субсидиарной ответственности, было невозможным без осведомленности К.И.А. и С.Д.В., а также без одобрения со стороны последнего. В обоснование своей позиции кредиторы указывали на следующее:
— после приобретения мажоритарной доли в ООО «УСН» С.Д.В. сформировал такую модель управления, которая позволяла полностью контролировать деятельность должника, в частности был избран новый генеральный директор М.Н.М., сформирован совет директоров с мажоритарным участием лиц, действующих в интересах его, как лица контролирующего должника, обеспечено проведение голосований в интересах С.Д.В.;
— С.Д.В. неоднократно принимал личное участие в заседаниях совета директоров, давал прямые указания генеральному директору, показывая свою осведомленность в операционных вопросах;
— на всех известных заседаниях совета директоров и общих собраниях участников решения (в том числе по одобрению сделок) принимала К.И.А. — лицо, напрямую реализующее волю С.Д.В.;
— указанные ответчики, заключая договор доверительного управления долями ООО «ОЦ», злоупотребили правом, поскольку в действительности не намеревались передать фактический контроль над обществом К.И.А.;
— последовательно выкупая требования к должнику у независимых кредиторов через подконтрольные общества, С.Д.В. использует указанные общества в личных интересах, злоупотребляя конструкцией юридического лица и институтом доверительного управления;
— по итогам 2020 года должник получил убыток в размере 986 220 000 руб., но одновременно с этим имущественное положение семьи С,Д.В. улучшилось, за 2020 год С.Д.В. задекларировал свой доход в размере 260 433 559 руб. 51 коп. При этом из финансового анализа, проведенного конкурсным управляющим, следует, что уже в конце 2018 года финансовое состояние должника можно было охарактеризовать как кризисное.
Бремя доказывания оснований возложения субсидиарной ответственности на контролирующее должника лицо по общему правилу лежит на кредиторе, заявившем это требование (статья 65 АПК РФ).
Вместе с тем контролирующие лица, тем более если банкротство хозяйственного общества вызвано их противоправной деятельностью, не заинтересованы в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот в подконтрольных обществах (предприятиях). Однако это обстоятельство не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права. Поэтому, если кредитор с помощью косвенных доказательств убедительно обосновал утверждения о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и невозможности погашения его требований вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения данных утверждений переходит на привлекаемое лицо.
При этом оно должно доказать, почему доказательства кредитора не могут быть приняты в подтверждение его доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.
Принимая во внимание, что причиной банкротства должника послужили неправомерные действия Х.В.В. и М.Н.М. по безвозмездному перечислению денежных средств, а кредиторами представлены убедительные аргументы, подтверждающие одобрение этих сделок С.Д.В. и К.И.А., то на ответчиков перешло бремя опровержения наличия оснований для возложения на них субсидиарной ответственности.
Однако суд апелляционной инстанции неправильно распределил бремя доказывания, обязав кредиторов доказывать обстоятельства в объеме, сверх предусмотренного законом для презумпции доведения юридического лица до банкротства контролировавшим лицом. Освободив С.Д.В. и К.И.А. от обязанности опровергнуть свою причастность к доведению общества до банкротства, суд безосновательно возложил это бремя на кредиторов, объективно лишенных доступа к информации о финансово-хозяйственной деятельности должника.
Комментарий специалиста
Определение затрагивает важный для правоприменительной практики вопрос о распределении бремени доказывания между сторонами спора о привлечении к субсидиарной ответственности и стандартов доказывания. По общему правилу истцы по иску о привлечении к субсидиарной ответственности обязаны доказать наличие у ответчиков статуса контролирующих должника лиц и оснований возложения на них ответственности (пункты 33, 56 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53).
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
Контролирующие должника лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности только в случае, если неспособность должника удовлетворить имеющиеся требования обусловлена их исключительно их поведением, которое не отвечало критериям добросовестности и разумности, в том числе не связана с рыночными или иными объективными факторами.
Процесс доказывания для истцов облегчен законом с помощью доказательственных презумпций. В частности, статус КДЛ предполагается, если ответчик соответствует критериям, приведенным в пункте 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве. Невозможность полного погашения требований кредиторов предполагается вследствие действий и (или) бездействия КДЛ при наличии хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве. При наличии указанных обстоятельств, создающих доказательственную презумпцию, на ответчика переходит обязанность доказывания обратного.
Однако, не всегда доказывание полного состава субсидиарной ответственности возможно путем использования доказательственных презумпций.
Определяющими признаками отнесения ответчика к КДЛ является наличие у него фактической возможности определять действия юридического лица вне зависимости от формально-юридических признаков аффилированности, в том числе возможность давать указания лицам, входящим в состав органов управления должника, возможность контролировать использование вложенных в должника средств и получать прибыль (Пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 № 41).
Само по себе участие в органах должника не свидетельствует о наличии статуса КДЛ, за исключением случаев, подпадающих под действие доказательственных презумпций пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве. Для признания ответчика КДЛ необходимо установить степень его вовлеченности в процесс управления должником, значительность его влияния на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.
Основанием привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности являются его действия (бездействие), которое с неизбежностью повлекло объективное банкротство должника (прямая и непосредственная причинно-следственная связь между поведением КДЛ и объективным банкротством).
Рассматриваемое определение позволяет облегчить для истцов доказывание указанных обстоятельств:
1) Статус КДЛ одних ответчиков может быть доказан с достаточной степенью достоверности путем подтверждения того обстоятельства, что другие подпадающие под статус КДЛ ответчики получили данный статус благодаря первым, находились под их контролем и не могли совершить какие-либо управленческие действия без их ведома и одобрения. Первые ответчики принимали участие в деятельности органов управления должника, одобряли совершение сделок и обладали информацией о деятельности должника;
2) удовлетворение бенефициарного интереса, вывод активов и получение иной выгоды от незаконных недобросовестных действий может быть доказано фактом совпадения в одном временном периоде наступления для должника негативных последствий и увеличение имущественной массы КДЛ;
3) при доказанности наступления объективного банкротства вследствие действий КДЛ, который подчинен и подконтролен другим лицам, в отношении последних с высокой степенью достоверности можно считать доказанным также наличие причинно-следственной связи между их действиями (бездействием) и наступлением объективного банкротства.
