Определение Верховного Суда РФ от 19.08.2025 № 305-ЭС25-4276 разъясняет каким образом арендатору доказать отказ от продления срока аренды и возврат арендованного имущества арендодателю при уклонении последнего от его принятия.
Суть дела
Арендодатель и арендатор 17.08.2022 заключили договор аренды нежилого помещения, согласно условиям которого срок аренды составляет 3 года и исчисляется с даты подписания сторонами акта приема-передачи. Одновременно, стороны договорились, что до момента государственной регистрации договор является краткосрочным договором, заключенным на срок аренды, составляющий 11 месяцев с даты подписания сторонами акта приема-передачи. В случае, если в течение 11 месяцев с момента подписания сторонами договора аренды обеими сторонами не будет произведена его государственная регистрация, данный договор аренды как краткосрочный будет автоматически возобновляться на тех же условиях, на тот же срок – 11 месяцев, но ограничен сроком 3 года, либо если одна из сторон заявит в письменном виде об отказе в пролонгации не позднее, чем за 30 дней до окончания его срока действия.
Помещение было передано арендатору 17.08.2022 без замечаний и возражений. Договор аренды не был зарегистрирован, следовательно, он является краткосрочным, заключенным на 11 месяцев.
Арендатор 08.12.2022 направила арендодателю предложение о расторжении договора аренды в связи с тем, что помещение невозможно использовать в планируемой арендатором деятельности. Арендодатель отказал в заключении соглашения о расторжении договора аренды ввиду отсутствия у арендатора права на односторонний отказ от договора по предусмотренным в нем основаниям.
Арендатор 29.12.2022 уведомил арендодателя об одностороннем отказе от договора аренды с 01.01.2023, составил 30.12.2022 акт возврата помещения, в котором отметил, что арендодатель отказался от подписания акта, ключи от помещения переданы охраннику здания, который заверил подписью данный факт.
Арендодатель, указывая на невнесение арендатором платы за пользование помещением за период с 01.01.2023 по 30.09.2023, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании арендной платы за указанный период.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, иск удовлетворен в полном объеме исходя из следующих доводов – помещение принято арендатором по акту приема-передачи без замечаний и возражений. Доказательств, подтверждающих невозможность использования арендованного помещения по вине арендодателя, не имеется. При таком положении у арендатора отсутствовало право на досрочное расторжение договора аренды. Данный договор по соглашению сторон или по решению суда не расторгнут.
Суды отклонили довод арендатора о том, что его заявление от 29.12.2022 об отказе от исполнения договора следует считать отказом от пролонгации договора, указав, что из уведомления от 29.12.2022 усматривается намерение арендатора именно отказаться от исполнения договора, а не заявить отказ от его пролонгации. Наличие указанного уведомления не имеет правового значения, так как ответчик не представил надлежащих доказательств возврата помещения арендодателю в период, за который истец предъявил требование о взыскании задолженности.
Арендатор обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, по следующим основаниям.
Из взаимосвязанных положений статей 606, 611, 614, 622 ГК РФ следует, что обязанность по внесению арендной платы возникает у арендатора с момента передачи ему арендуемой вещи и сохраняется до момента ее возврата.
В спорном договоре стороны связали условие о сроке аренды с наличием или отсутствием государственной регистрации договора: три года при осуществлении государственной регистрации договора и 11 месяцев в ее отсутствие с возможностью пролонгации договора на следующие 11 месяцев при наличии воли обеих сторон на продление арендных отношений. По условиям спорного договора, не прошедшего государственную регистрацию, у ответчика отсутствовали предусмотренные договором основания для его досрочного расторжения, то есть до истечения 11 месяцев, поэтому уведомление ответчика от 29.12.2022 г. не повлекло прекращение арендных отношений с 01.01.2023.
Вместе с тем суды не исследовали надлежащим образом и не разрешили вопрос о том, продлилось ли действие договора аренды после истечения 11 месяцев (то есть после 18.07.2023), исходя из условий договора и поведения сторон.
Вывод о наличии воли на продление арендных отношений можно сделать при отсутствии письменного уведомления одной из сторон о прекращении арендных отношений, направленного другой стороне за 30 дней до истечения 11 месяцев аренды.
Из изложенного следует, что одна из сторон договора может отказаться от продления арендных отношений, сообщив другой стороне о решении прекратить арендные отношения в любое время, но не позднее 30 дней до истечения 11 месяцев. Юридически значимым в данном случае будет являться однозначная воля стороны, доведенная до контрагента, о прекращении арендных отношений, не изменившаяся до указанного срока, после которого договор прекращает свое действие.
Воля арендатора на прекращение арендных отношений выражена им в уведомлении, направленном арендодателю 29.12.2022. Доказательства того, что в последующем до истечения 11 месяцев срока аренды ответчик изменил свое решение, в материалах дела не имеется. Более того, ответчик 30.12.2022 освободил помещение, что не оспаривается арендодателем.
При этом ответчик при рассмотрении спора указывал на то, что направление уведомления, освобождение помещения с предложением арендодателю подписать акт приема-передачи свидетельствуют о явно выраженной им воле на отказ в пролонгации договора аренды на следующие 11 месяцев и прекращении арендных отношений по истечении указанного срока, то есть 17.07.2023. В связи с этим, по мнению ответчика, направление арендодателю дополнительного уведомления об отказе в пролонгации договора аренды не требовалось.
Обязанность сторон составлять акт возврата арендуемого имущества не свидетельствует о невозможности арендатора иными доказательствами подтверждать фактическое освобождение арендуемого помещения по истечении срока договора. Отсутствие на акте приема-передачи подписи арендодателя, уведомленного о намерении арендатора возвратить помещение, само по себе не свидетельствует о том, что арендатор продолжил пользоваться арендуемым имуществом после истечения срока действия договора аренды.
Комментарий специалиста
В рассматриваемом определении необходимо выделить несколько аспектов, имеющих значение для правоприменительной практики:
Во-первых, каким образом арендатор может заявить об отсутствии намерения продлить срок аренды по истечении установленного договором аренды срока. По общему правилу, истечение срока аренды не является основанием его прекращения, если арендатор продолжает пользоваться имуществом и отсутствует возражение арендодателя. В этом случае договор аренды считается возобновленным на неопределенный срок (пункт 2 статьи 621 ГК РФ). Необходимо учитывать, что обязанность по уплате арендной платы является встречным обязательством по отношению к обязательству арендодателя передать предмет аренды. Вследствие этого, после передачи предмета аренды независимо от истечения срока договора сохраняется обязанность арендатора по уплате арендной платы до момента фактического возврата предмета аренды (статья 622 ГК РФ, пункт 38 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»). Поэтому, истечение срока договора аренды может являться основанием прекращения договора аренды в совокупности со следующими обстоятельствами:
- волеизъявление арендатора не возобновлять договор аренды на новый срок, сделанное в любой момент в течение срока аренды не позднее, чем за 30 дней до истечения срока аренды. Данное волеизъявление может быть выражено любым образом, в том числе в виде отказа от договора, пусть даже не предусмотренного законом или условиями договора, и не изменено до наступления 30-ти дневного срока перед окончанием договора аренды;
- фактический возврат объекта аренды по истечении срока аренды.
Во-вторых, по общему правилу возврат арендатором предмета аренды (недвижимого имущества) должен подтверждаться двухсторонним актом приема-передачи (пункт 2 статьи 665 ГК РФ). Однако, указанное правило не является требованием о допустимости доказательств (подтверждение определенных обстоятельств только определенными средствами доказывания). Само по себе несоставление акта приема-передачи при отсутствии фактического владения и пользования арендатором имуществом после истечения срока аренды не подтверждает возобновление договора аренды, не является основанием для взыскания арендной платы после истечения такого срока. В связи с этим арендодатель не вправе требовать внесения арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора, если он сам уклонялся от приемки арендованного имущества, например, если согласно представленным доказательствам, арендатор освободил помещение и извещал арендодателя о готовности передать его с оформлением акта, но арендодатель никакого участия в составлении акта принимать не стал.
Обязанность сторон составлять акт возврата арендуемого имущества не свидетельствует о невозможности арендатора иными доказательствами подтверждать фактическое освобождение арендуемого помещения (Определения Верховного Суда РФ от 19.10.2023 № 307-ЭС23-9843 и от 19.05.2020 № 310-ЭС19-26908). Такими доказательствами могут служить уведомление арендодателя о дате передачи имущества (освобождения объекта недвижимости), составление акта освобождения в одностороннем порядке с подтверждением третьих лиц, что арендодатель не явился для передачи имущества и имущество освобождено арендатором и арендатор утратил возможность пользования им.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
