Верховный Суд: совпадение залогодателя и заемщика в одном лице не отменяет самостоятельную юридическую личность каждого из них

Верховный суд Российской Федерации (Определение от 17 апреля 2023 года № 305-ЭС22-25581) посчитал ошибочными выводы апелляционного и кассационного арбитражных судов о том, что аффилированность поручителя (залогодателя) и заемщика является препятствием для применения положений статьи 367 ГК РФ. Совпадение залогодателя и заемщика в одном лице не отменяет самостоятельную юридическую личность каждого из них.

Суть дела

Между Банком «Югра» и ООО «Бэстлайф» был заключен кредитный договор. В обеспечение исполнения кредитного договора был заключен договор ипотеки (залога недвижимого имущества) между Банком Югра и ЗАО «Трастдвиж» ЗАО «Трастдвиж» выступило поручителем по кредитному договору.

Банк «Югра» обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО «Трастдвиж» об обращении взыскания на недвижимое имущество по договору о залоге. Общество «Трастдвиж» обратилось к банку со встречным иском о признании отсутствующим обременения в виде ипотеки.

Решением суда первой инстанции от 25.03.2022 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что договором об ипотеке срок действия залога не установлен. В кредитном договоре срок погашения кредита определен как 30.09.2018, следовательно, в силу пункта 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации ипотека прекратилась через год – 30.09.2019, то есть до обращения банка с иском в суд. Суд также пришел к выводу об истечении срока исковой давности.

9ААС отменил решение Арбитражного суда г. Москвы, удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска. Апелляционный суд указал, что поскольку Заемщик и Залогодатель являются аффилированными лицами, фактически совпадают в одном лице, то к правоотношениям, возникшим из договора ипотеки не могут быть применены положения ч. 1 ст. 335 ГК РФ и ст. 367 ГК РФ, в частности, в части срока действия договора, т.е. должен быть применен общий срок исковой давности (3 года). Таким образом, срок исковой давности по договору залога не истек и составляет три года с 30.09.2018, залоговое обязательство не прекращено в силу договора залога и отсутствия оснований, предусмотренных ст. 352 ГК РФ, в том числе отсутствуют основания применения п. 3. ч. 1 ст. 352 ГК РФ. Кассационная инстанция оставила Постановление апелляционного суда в силу.

Позиция Верховного Суда РФ

Определением от 17 апреля 2023 года № 305-ЭС22-25581 ВС РФ отменил постановления 9 ААС и Арбитражного суда Московского округа и оставил в силе решение суда первой инстанции.

ВС РФ сделал следующие выводы:

1. Судами установлено, что срок действия залога сторонами по договору об ипотеке не согласован, следовательно, кредитор обязан был обратиться с иском к залогодателю в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного обязательства исходя из его первоначальных условий.
2. Суд первой инстанции правильно установил, что с учетом дополнительных соглашений кредит подлежал возврату 30.09.2018. Таким образом, залог, предоставленный обществом «Трастдвиж», действовал год с указанной даты, то есть по 30.09.2019. Поскольку банк обратился с иском только 20.05.2021, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что к этому дню залог прекратился.
3. Аффилированность поручителя (залогодателя) и заемщика не является препятствием для применения положений ст. 367 ГК РФ. Напротив, аффилированность, как правило, и обусловливает выдачу такого обеспечения.
4. Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности Суд апелляционной инстанции фактически проигнорировал их (юридических лиц) самостоятельную юридическую личность, не приведя каких-либо оснований (кроме как ссылки на аффилированность) для стирания правовых границ между ними.
5. Оспаривание действий регистрирующего органа (Росреестра) о снятии обременения (залога) не препятствовало Банку предъявить иск об обращении взыскания на заложенное имущество, в рамках рассмотрения которого Банк бы имел возможность ходатайствовать о приостановлении производства по делу до разрешения административного спора. Однако с иском по настоящему делу Банк обратился только 20.05.2021, в связи с чем являются правильными выводы суда первой инстанции, применившего к отношениям сторон положения пункта 6 статьи 367 ГК РФ о прекращении срока действия поручительства (залога).

Мнение эксперта

Как правило, поручительство выдается при наличии корпоративных либо иных экономических связей между поручителем и должником и это не свидетельствует о несамостоятельности поручителя (залогодателя).

Адвокат Елена Михайловна Кунецкая, Член Союза юристов-блогеров

Норма ч.6 ст. 367 ГК РФ устанавливает, что поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

В комментируемом определении Верховный суд РФ указал на основные ошибки судов апелляционной и кассационной инстанций отметив, что аффилированность юридических лиц еще не является основанием для признания поручительства недействительным и для неприменения положений ГК РФ о поручительстве.