Верховный Суд: субсидиарная ответственность руководителя по долгам корпорации возможна только при прямой причинно-следственной связи

В Определении Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30 января 2023 года №307-ЭС22-18671 по делу №А56-64205/2021 рассмотрен вопрос касательно необходимости установления прямой причинно-следственной связи между противоправными (неразумными) действиями руководителя хозяйственного общества и убытками кредитора в виде непогашенных долгов.

Суть дела

ООО «Триа Северо-Запад» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Костомаровой С.А. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СДА-Транс» и взыскании 144 745, 33 руб.

В обоснование иска истец указал следующие доводы.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2020 по делу № А56-30974/2020 с ООО «СДА-Транс» в пользу ООО «Триа Северо-Запад» взыскано 60 328, 94 руб. задолженности по договору технического обслуживания, 65 932, 09 руб. неустойки за период с 20.10.2018 по 15.04.2020, неустойка с 16.04.2020 по дату фактического исполнения основного обязательства по ставке 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, 4 788 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. По вышеуказанному делу был выдан исполнительный лист, который был частично исполнен.

Костомарова С.А. являлась единственным участником и директором ООО «СДА-Транс».

На основании решения регистрирующего органа 09.03.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «СДА-Транс» внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности.

Ссылаясь на положения статей 15, 53.1, 64.2 ГК РФ, подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью, пунктов 1, 2 статьи 9, пунктов 1, 2 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», истец указал, что недобросовестное бездействие ответчика, приведшее к ликвидации ООО «СДА-Транс» в административном порядке и невозможности удовлетворения требования кредитора, свидетельствует о наличии совокупности обстоятельств, являющейся основанием для привлечения Костомаровой С.А., как единственного участника и директора ООО «СДА-Транс», к субсидиарной ответственности по обязательствам последнего.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2021 в иске отказано.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом противоправного поведения ответчика, недобросовестности либо неразумности в его действиях (бездействии), повлекших неисполнение обязательств перед ООО «Триа Северо-Запад».

Повторно исследовав представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статьи 53.1, пункта 3 статьи 64.2, пункта 1 статьи 399 ГК РФ, пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», разъяснениями постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», суд апелляционной инстанции пришел к противоположному выводу, указав на наличие причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательства и недобросовестными (неразумными) действиями ответчика, приведшими к неспособности должника исполнять обязательства перед кредиторами, в связи с чем отменил решение первой инстанции, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

Основанием для вышеуказанного вывода суда послужили факты наличия у общества «СДА-Транс» прибыли по итогам 2019 года, которая не была направлена на погашение задолженности в полном объеме, непредоставление последним в налоговый орган финансовой и бухгалтерской отчетности, а также достоверных сведений о должнике, что повлекло за собой прекращение деятельности юридического лица в административном порядке. Также суд указал, что несмотря на наличие признаков неплатежеспособности, Костомарова С.А. не направила в арбитражный суд заявления о признании общества «СДА-Транс» несостоятельным (банкротом). Данные выводы апелляционного суда поддержал арбитражный суд кассационной инстанции.

Позиция Верховного Суда РФ

Рассмотрев кассационную жалобу Костомаровой С.А., Верховный Суд РФ отменил все судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование такого решения Верховный Суд РФ привел следующие доводы.

Судами при рассмотрении спора не учтено, что гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ), что в свою очередь предполагает наличие у участников корпораций и лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 – 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве». Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (часть 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности. Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»). Изложенное соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3).

Не усматривая оснований для привлечения Костомаровой С.А., являвшейся директором и единственным участником общества, к субсидиарной ответственности, суд первой инстанции исходил лишь из того, что наличие у общества непогашенной задолженности перед истцом само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга.

Не соглашаясь с выводом суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции отнес к недобросовестному и неразумному поведению Костомаровой С.А. уклонение общества от направления прибыли, полученной за 2019 год в размере 627 000 рублей, на осуществление расчетов с истцом. Однако то обстоятельство, что согласно бухгалтерской отчетности общества за 2019 год им была получена прибыль в размере, превышающем величину задолженности перед кредитором, само по себе не означает, что в распоряжении общества имелись денежные средства и иное имущество в необходимом размере. Прибыль представляет собой финансовый показатель деятельности хозяйствующего субъекта (разница между полученными доходами и понесенными расходами), что не тождественно достаточности имущества и платежеспособности лица.

Тот факт, что ответчик не сдавал финансовую и бухгалтерскую отчетность общества после 2019 года, не представил в налоговый орган достоверные сведения об обществе (что послужило основанием для его исключения из государственного реестра как недействующего юридического лица), также не образует достаточных оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, поскольку не означает, что при сохранении статуса юридического лица у общества последнее имело возможность осуществить расчеты с истцом, но уклонилось от исполнения денежного обязательства.

В то же время при рассмотрении дела истцом в порядке статьи 66 АПК РФ было заявлено ходатайство об истребовании сведений о движении денежных средств по расчетному счету должника за период после 13.10.2018. Анализ движения денежных средств по банковскому счету должника мог позволить сделать вывод о наличии (отсутствии) денежных средств для осуществления расчетов, правомерности их расходования. Однако в удовлетворении указанного ходатайства судом апелляционной инстанции было отказано. Таким образом, суды фактически не установили наличие причинно-следственной связи между поведением Костомаровой С.А. и невозможностью погашения требований кредитора.

Комментарий специалиста

Привлечение руководителя и участников к субсидиарной ответственности в связи с непогашением требований кредиторов юридического лица является способом возмещения убытков, причиненных вследствие неправомерных и неразумных действий указанных лиц.

управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова

Для наступления ответственности, установленной правилами статей 15 и 1064 ГК РФ, необходимо наличие совокупности условий: противоправные (неразумные) действия лица, выходящие за пределы обычного предпринимательского риска; вина причинителя вреда; причинно-следственная связь между противоправными действиями (бездействиями) и наступившими последствиями в виде убытков.

В силу пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации” по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по смыслу статей 15, 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь.

Под причинно-следственной связью понимается объективно существующая связь между явлениями, при которой одно явление (причина) предшествует во времени другому (следствию) и с необходимостью порождает его.

Юридическое значение имеет только прямая (непосредственная) причинная связь между противоправным поведением и убытками кредитора, которая имеет место тогда, когда в цепи последовательно развивающихся событий между противоправным поведением лица и убытками не существует каких-либо обстоятельств, имеющих значение для гражданско-правовой ответственности, именно действия (бездействия) ответчика с неизбежностью привело к наступлению для истца негативных последствий, никакие иные факторы с такими последствиями не связаны.

Причинно-следственная связь между действием (бездействием) и убытками должна обладать следующими признаками:

• – необходимый характер – исключительно действия ответчика имели непосредственным результатом возникновение имущественных потерь в виде убытков, а сами убытки являлись закономерным результатом таких действий. Иными словами, иная модель поведения ответчика (не совершение действия) однозначно бы не повлекла негативного результата;
• – неизбежность – если бы действие не было бы совершено, то негативный результат в виде убытков не наступил бы при сложившихся обстоятельствах. Совершенное действие не могло иметь другого результата, кроме как причинение имущественных потерь.

Тем самым, в рассматриваемом деле необходимо было доказать, что бездействие ответчика явилось единственным препятствием, не позволившим получить удовлетворение своих требований от должника пополнить конкурсную массу, и отсутствовали иные обстоятельства, не позволявшие получить такое удовлетворение.