Определение Верховного Суда РФ от 08.04.2025 № 306-ЭС24-7461 указывает на недопустимость расширительного толкования последствий аффилированности кредитора и должника.
Суть дела
Между банком и заемщиком было заключено несколько договоров на открытие кредитных линий, со сроками действия до 11.12.2018 г., до 31.03.2019 г. и до 03.04.2019 г., в обеспечение исполнения обязательств по которым между банком и залогодателем были заключены договоры об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка. Согласно условиям договоров ипотеки они вступают в силу и действуют до момента исполнения обеспеченных залогом обязательств по основному договору или возникновения оснований для прекращения залога.
Кроме этого, в обеспечение исполнения обязательств заемщика перед кредитором по договорам об открытии кредитной линии между банком и З. и Обществом (поручители) были заключены договоры поручительства.
В связи с неисполнением заемщиком в установленные сроки обязательств по возврату кредитных средств и уплате процентов банк 15.11.2019 г. предъявил заемщику требование о досрочном погашении задолженности по договорам об открытии кредитной линии, которое было оставлено без удовлетворения.
Банк 02.12.2019 г. обратился в суд общей юрисдикции с иском о взыскании с заемщика и З. в солидарном порядке задолженности по договорам об открытии кредитной линии. Между банком (цедент) и Обществом «АН» (цессионарий) 06.02.2020 г. был заключен договор уступки прав (требований), согласно которому цедент уступил цессионарию принадлежащие цеденту права требования к заемщику, права залогодержателя, принадлежащие цеденту по договорам об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка, и права кредитора, принадлежащие цеденту по договорам поручительства. Решением суда общей юрисдикции в солидарном порядке с ответчиков в пользу истца взыскана задолженность по договорам на открытие кредитной линии.
Между Обществом «АН» (цедент) и Обществом «АС» (цессионарий) 25.05.2021 г. заключен договор уступки прав (требований), согласно которому цедент уступил цессионарию принадлежащие цеденту права требования по договорам об открытии кредитной линии, права залогодержателя, принадлежащие цеденту по договорам об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка и права кредитора, принадлежащие цеденту по договорам поручительства.
Общество «АС» 25.11.2021 г. обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к залогодателю об обращении взыскания на предмет залога по договорам об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка, установлении начальной продажной цены заложенного имущества в размере суммы, эквивалентной его залоговой стоимости.
Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска отказано со ссылкой на преждевременность его подачи в связи с введением постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 г. № 497 моратория на возбуждение дел о банкротстве на срок с 01.04 до 01.10.2022 г., одним из последствий которого является запрет на обращение взыскания на заложенное имущество, в том числе во внесудебном порядке (пункт 3 части 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). При этом суд разъяснил истцу право на обращение с заявленным требованием после завершения моратория.
Ссылаясь на неисполнение заемщиком своих обязательств по договорам на открытие кредитной линии под лимит задолженности и прекращение действия моратория, истец 04.10.2022 г. обратился повторно в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на предмет залога по договорам об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка.
Решением суда первой инстанции иск удовлетворен в части обращения взыскания на объекты недвижимости, принадлежащие залогодателю, путем продажи с открытых торгов, с установлением начальной продажной цены в размере 80% от рыночной стоимости имущества, в остальной части в иске отказано. Частично удовлетворяя иск, суд пришел к выводу о том, что ответчиком не представлено доказательств наличия обстоятельств, подтверждающих прекращение залога, в том числе вследствие гибели заложенного имущества.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.11.2023 решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска отменено, в указанной части принят новый судебный акт об отказе в иске. Суд апелляционной инстанции пришел к выводам о том, что в договорах об ипотеке недвижимого имущества и земельного участка срок действия залога не установлен, а сроки исполнения обязательств по договорам на открытие кредитной линии истекли 11.12.2018, 31.03.2019 и 03.04.2019, в связи с чем иски залогодержателя об обращении взыскания на предмет залога могли быть предъявлены к залогодержателю, являющемуся третьим лицом, в течение одного года, начиная с указанных дат, и срок на их предъявление соответственно истек 11.12.2019, 31.03.2020 и 03.04.2020. Отклоняя возражения истца о своевременном предъявлении требования к залогодателю, суд также указал, что при обращении с иском к заемщику 02.12.2019 г. иск ни банком, ни Обществом «АН» предъявлен не был, а в рамках первого дела и в рамках настоящего дела иски об обращении взыскания на предмет залога были поданы соответственно 26.11.2021 г. и 05.10.2022 г., то есть за пределами годичного срока после наступления срока исполнения основного обязательств по всем кредитным договорам.
Постановлением суда кассационной инстанции постановление суда апелляционной инстанции от 28.11.2023 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Суд кассационной инстанции указал, что при применении годичного срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 367 ГК РФ, судом не была дана оценка доводу истца об аффилированности заемщика и залогодателя, а также не учтены преюдициальные судебные акты судов общей и арбитражной юрисдикции.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.05.2024 г., оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 10.10.2024, решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Установив отношения аффилированности между заемщиком и залогодателем, суды апелляционной и кассационной инстанций указали на неприменение к этим лицам правила о годичном сроке ввиду презумпции осведомленности обо всех обстоятельствах сделки стороны, признанной заинтересованным лицом. Кроме того, сославшись на первоначальное обращение истца в суд с аналогичным требованием 26.11.2021 г., решение по которому вступило в законную силу 01.07.2022 г., суд пришел к выводу, что в силу пункта 3 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности по настоящему требованию истцом не пропущен.
Залогодатель обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на постановление суда апелляционной инстанции от 07.05.2024 г. и постановление суда кассационной инстанции от 10.10.2024 г.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить обжалованные постановления судов кассационной и апелляционной инстанции и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции от 28.11.2023 г., которым было отказано в иске, по следующим основаниям.
Нижестоящие суды ошибочно дали толкование пункта 6 статьи 367 ГК РФ как не подлежащего применению к правоотношениям между кредитором, заемщиком и залогодателем, если заемщик и залогодатель аффилированы между собой. Такое толкование противоречит целям законодательного регулирования.
В действительности аффилированность поручителя (залогодателя) и заемщика, как правило, обусловливает выдачу соответствующего обеспечения (Постановление Президиума ВАС РФ от 11.02.2014 г. № 14510/13). Кроме того, гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ). Последний из указанных принципов предполагает приобретение и осуществление юридическим лицом своих гражданских прав своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).
Указав, что заемщик и залогодатель совпали в одном лице, суд апелляционной инстанции при новом рассмотрении спора фактически проигнорировал их самостоятельную юридическую личность, не приведя каких-либо, кроме собственно аффилированности оснований для стирания правовых границ между ними.
Мнение эксперта
Рассматриваемое определение содержит тезис о недопустимости произвольного расширительного толкования правовых последствий аффилированности участников соответствующих правоотношений. В силу статьи 53.2 ГК РФ в случаях, если закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.
Тем самым, отношения аффилированности соответствующих субъектов влекут строго определенные законом правовые последствия, а аффилированность субъектов соответствующих правоотношений сама по себе, без специального указания в законе, не предполагает отличное от не аффилированных субъектов правовое регулирование возникающих между ними правоотношений.
управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова.
На примере рассмотренного спора Верховный Суд РФ показал, что аффилированность без специального указания последствий не имеет правового значения и не влечет автоматически совпадение в одном лице аффилированных субъектов правоотношений. Установленный законом или договором пресекательный срок существования поручительства или залога третьего лица одинаково действует независимо от аффилированности участников соответствующих правоотношений, поскольку законом не предусмотрены иные правила для аффилированных лиц. Истечение указанного пресекательного срока имеет для аффилированных лиц те же правовые последствия, что и для других субъектов гражданского оборота в аналогичной ситуации, в связи с отсутствием какого-либо иного правового регулирования в отношении аффилированных лиц.
