Определение Судебной коллегии ВС РФ от 14.11.2024 № 305-ЭС24-13782 посвящено возможности взыскания неосновательного обогащения с залогового кредитора, который в деле о банкротстве получил удовлетворение своих требований за счет имущества должника, не принадлежавшее ему как залогодателю.
Суть дела
В реестр требований кредиторов Молодежного центра включаются требования Банка, как обеспеченные залогом нежилых помещений центра на основании договора об ипотеке.
Далее указанные нежилые помещения реализуются на торгах, где их и приобретает гражданин С. С ним в марте 2019 года заключается договор купли-продажи, в апреле регистрируется переход права собственности на имущество.
В марте 2019 года около 5 млн руб. конкурсный управляющий Молодежного центра перечисляет банку. В октябре дело о банкротстве завершается, а уже в декабре Молодежный центр исключается из ЕГРЮЛ.
Однако в мае 2021 года в районном суде часть упомянутых ранее нежилых помещений, которые были расположены в подвале, признается общим имуществом собственников помещений многоквартирного дома. Этим же судебным актом право собственности гражданина С. признается отсутствующим.
Гражданин С. обращается в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с Банка неосновательного обогащения: Банк получил удовлетворение своих требований за счет имущества, которое Банку не принадлежало как залогодателю, однако было реализовано и оплачено гражданином С. как покупателем.
Суд первой инстанции с заявленными требованиями гражданина С. не согласился, в удовлетворении иска отказал, т.к. основания для получения денежных средств у Банка были в силу того, что Банк вступившим в законную силу определением суда был включен в реестр требований как залоговый, а в результате реализации предмета залога в порядке ст. ст. 134, 138 Закона о банкротстве получил удовлетворение. Апелляционная и кассационная инстанции согласились с таким решением, дополнительно подчеркнув, что ни договор об ипотеке, ни торги недействительными не признаны, действия конкурсного управляющего Молодежным центром по реализации заложенного имущества также не оспорены в установленном порядке.
Позиция Верховного Суда
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ посчитала, что нижестоящие судебные акты подлежат отмене, т.к. при их вынесении допущены существенные нарушения норм права.
Так, сделки, направленные на отчуждение в качестве самостоятельных объектов площадок, относящихся к общему имуществу многоквартирных домов, являются ничтожными на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ, т.к. они противоречат существу законодательного регулирования и нарушают права других лиц – всех собственников помещений в доме, имеющих в силу закона право на использование объектов общей долевой собственности.
К числу таких ничтожных сделок относятся и договоры о залоге упомянутых площадок, на основании которых на них может быть обращено взыскание с последующей реализацией.
В связи с этим ВС РФ подчеркнул, что доводы гражданина С. о недействительности соглашения об ипотеке части общего имущества многоквартирного дома и договора о продаже этой части, заключенного конкурсным управляющим центром по результатам торгов, не могли быть отклонены судами по мотиву отсутствия судебного акта о признании их таковыми, поскольку данные доводы свидетельствуют о ничтожности сделок, а не об их оспоримости.
В рассматриваемом же деле Молодежный центр продал гражданину С. часть общего имущества многоквартирного дома как самостоятельную вещь, что подтверждается решением районного суда, а Банком не опровергнуто.
Выручка от этой реализации была получена кредиторами Молодежного центра, среди которых был Банк. Однако данные лица в соответствии с п. 1 ст. 48 ГК РФ не вправе были рассчитывать на удовлетворение требований за счет продажи общего имущества дома по ничтожной сделке. В этой части не имелось правовых оснований для распределения между кредиторами исполнения, предоставленного покупателем по договору купли-продажи.
Таким образом, имущественная масса банка приросла безосновательно. Источником такого прироста стали денежные средства гражданина С. как покупателя, который правомерно потребовал возврата неосновательного обогащения на основании ст. 1102 ГК РФ.
Выводы судов о том, что судебный акт об установлении требований банка в деле о банкротстве имел ключевое значение для разрешения настоящего спора, ошибочны. Наделяя Банк статусом залогового кредитора по отношению ко всем упомянутым в договоре залога объектам, арбитражный суд исходил из записей государственного реестра (п. 6 ст. 8.1 ГК РФ), не разрешая спор о правах на недвижимость. Напротив, спор о правах недвижимости был рассмотрен позже в суде общей юрисдикции по иску собственников помещений многоквартирного дома. Как раз именно в этом споре была признано то, что заложенные помещения являются несамостоятельными площадками, относящимися к общему имуществу многоквартирного дома, а также подтверждена неправомерность получения кредиторами центра удовлетворения за счет их стоимости.
Таким образом, Судебная коллегия отправила спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав, что суду следует установить сумму, полученную Банком за счет реализации общего имущества многоквартирного дома.
Мнение эксперта
В данном случае победитель торгов, который заключил договор купли-продажи, произвел оплату, зарегистрировал надлежащим образом переход права собственности, спустя время узнает, что на часть имущества права у него отсутствуют. На торгах в банкротстве он приобрел “пустышку”. При этом к моменту, когда данная информация стала известна, банкротство завершено, должник ликвидирован и конкурсной массы должника, в которую были “отданы” денежные средства, не существует.
Как же добросовестному покупателю защитить свои имущественные интересы?
В данном случае гражданин обратился с требованием о взыскании неосновательного обогащения на основании ст. 1102 ГК РФ с Банка как залогового кредитора, который в результате распределения денежных средств от победителя торгов получил удовлетворение своего требования.
В соответствии с правовым подходом, изложенным в том числе в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2015 № 306-ЭС15-12164, необходимым условием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, не основанное на законе, иных правовых актах, сделке.
Александр Михайлов, партнер юридической компании NERRA.
Арбитражные суды вплоть до Судебной коллегии указывали на то, что правовые основания для приобретения у Банка были, ссылаясь на нормы Закона о банкротстве и определения арбитражного суда, включившего требования Банка в реестр требований кредиторов как обеспеченные залогом. Более того, апелляция и кассация особо обратили внимание на следующее:
- действия конкурсного управляющего по реализации имущества должника не были признаны незаконными;
- торги в деле о банкротстве не оспорены;
- договор купли-продажи спорного имущества, на основании которого и возникла ипотека в пользу Банка, не оспорен;
- непосредственно договор ипотеки не оспорен.
Рассматривая варианты способов защиты прав победителя торгов в данной ситуации и обобщая, можно прийти к следующим выводам.
Вариант с признанием действий конкурсного управляющего незаконными является сомнительным. Можно вменить ему в вину реализацию имущества, которое не могло находиться в залоге, со ссылкой на то, что он проходил программу профессиональной подготовки и должен знать гражданское и жилищное законодательство. Однако изложенное кажется весьма несправедливым и чрезмерным. Все же из пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 “О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя” следует, что если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него). Хотя стоит отметить, что в случае признания действий конкурсного управляющего незаконными с него можно было бы взыскать причиненные его действиями убытки.
Оспаривание торгов в деле о банкротстве затруднительно по аналогичной причине – арбитражный управляющий исходил из наличия того же самого судебного акта, которым требования конкурсного кредитора были включены как залоговые.
Последние два способа (оспаривание договора купли-продажи или договора ипотеки) являются неоднозначными. Во-первых, можно столкнуться с истечением срока исковой давности, во-вторых, по смыслу п. 2 ст. 168 ГК РФ данные договоры являются ничтожными, т.е. признание их недействительности в судебном порядке не требуется, в-третьих, представляется, что последствием констатации ничтожности данных сделок не будет названо “возмещение ущерба покупателю”, поэтому последнему необходимо будет продолжить поиски способа защиты.
Таким образом, решение Судебной коллегии ВС РФ о возможности удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения с Банка является вполне справедливым способом защиты имущественных прав добросовестного покупателя, несмотря на то что указанное является отступлением от классического понимания кондикционного требования.
