Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в рамках рассмотрения дела №  301-ЭС23-567 вынесла определение от 28.09.2023 г. Верховный суд указал на правомерность оспаривания конкурсным управляющим сделок третьих лиц, в случае, если должник в деле о банкротстве является участником этого третьего лица. Также напомнил, что в банкротном деле оспариванию могут подлежать не только сделки, но и любые иные юридически значимые действия и факты, так или иначе влияющие на права, обязанности и интересы должника и кредиторов.

Суть дела

Финансовый управляющий в интересах Должника по делу о банкротстве обратился в суд с иском к соответчикам – Обществу-1 (Продавец) и Обществу-2 (Покупатель) о признании недействительными решения единственного участника Продавца и единственного участника Покупателя о передаче Продавцом недвижимости в качестве доли в уставный капитал Покупателя, о понуждении Покупателя возвратить Продавцу недвижимое имущество, об аннулировании записи в ЕГРЮЛ об участии Продавца в уставном капитале Покупателя.

Решением от 24.09.2019 Арбитражный суд Нижегородской области признал Должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру реализации имущества, утвердил кандидатуру финансового управляющего.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Кредитор обратился с заявлением о признании недействительными ряда сделок, заключенных Должником, в том числе договора от 21.11.2017 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале Продавца, принадлежавшего Должнику.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда, данный договор признан недействительным и произведен возврат в конкурсную массу должника 100% доли в Обществе-Продавце и взыскания с Должника в пользу Покупателя денежные средства в размере 10 000 рублей.

Обращаясь в суд с настоящим иском, финансовый управляющий указывал на то, что Продавец при приеме его в Общество-покупателя внесло недвижимое имущество. В ситуации возврата Должнику корпоративного контроля над Продавцом, совершение оспариваемых сделок, оформленных решениями, привело к существенному уменьшению имущественной массы Должника и нарушению его прав и прав кредиторов.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа, в удовлетворении требований финансового управляющего отказано.

Финансовый управляющий обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой.

От представителя Должника поступило заявление об отказе от кассационной жалобы, мотивированное тем, что полномочия финансового управляющего прекращены определением Арбитражного суда Нижегородской области о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Должника. В отказе от кассационной жалобы Верховным Судом было отказано.

При анализе сделки суды установили аффилированность сторон – единственный участник Общества-продавца, Должник, состоял в родственных отношениях с единственным участником Общества-покупателя. В рамках рассмотрения другого дела судами установлено, что целью заключения рассматриваемых сделок являлось недопущение обращения взыскания на него в деле о банкротстве Должника.

Отказывая в удовлетворении иска, суды трех инстанций обосновывали свои выводы тем, что Должник не является участником Общества-Покупателя; участником является именно Общество-продавец, и финансовый управляющий не может оспаривать такие сделки в отсутствие прямых корпоративных отношений между Должником и Покупателем.

Позиция Верховного Суда

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ направила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию, указав следующее.

По смыслу статьи 611 Закона № 127-ФЗ перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным статьей 153 ГК РФ.

В целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника. Например, действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами сделки за счет должника; ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника и др., в том числе и передача имущества в порядке внесения вклада в уставный капитал ООО – поскольку указанные действия направлены на отчуждение имущества в пользу другого лица.

Кроме того, Верховный Суд со ссылками на ст. 181, 196, пункт 2 статьи 199 ГК РФ указал, что, в случае, если решения третьего лица затрагивают права Общества, в котором Должник является участником, финансовый управляющий имеет право оспаривать такие решения и является надлежащим истцом.

Мнение эксперта

Белов Егор – руководитель корпоративной практики ООО ЦПС «Лексфорт»

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда РФ в рамках рассмотрения жалобы указала, делает верный вывод о том, что в деле о банкротстве могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника, в том числе не являющиеся сделками в прямом смысле слова.

Белов Егор – руководитель корпоративной практики ООО ЦПС «Лексфорт».

Такой подход уже неоднократно применялся в правоприменительной практики, в т.ч. и в отношении долей хозяйственных обществ.

Полагаем, что в случае, если решения третьего лица затрагивают права общества, в котором должник является участником, управляющий имеет право оспаривать такие решения и является надлежащим истцом.

Это является важным дополнением в части применения норм, что дополнительно систематизирует и упорядочит правоприменение.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *