В определении от 27.05.2025 № 305-ЭС19-24170(5) Верховный суд дал разъяснения относительно правового режима требований, направленных на удовлетворение одного экономического интереса.
Суть дела
В период с 13.03.2013 по 22.08.2014 завод-арендатор перечислил арендодателю платежи по договору аренды земельного участка на общую сумму 34 895 673,10 руб.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2017 указанные сделки признаны недействительными с применением последствий недействительности в виде взыскания денежных средств с арендодателя в конкурсную массу завода.
В рамках общего банкротства арендодателя и его супруги требование завода включено в реестр требований кредиторов и частично погашено в размере 20 923 132,4848 копеек. Непогашенная часть (13 972 540,62 руб.) уступлена третьему лицу.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.05.2023 с руководителя (заявитель) завода были взысканы убытки в размере 24 805 673,10 руб. за одобрение в дальнейшем оспоренной сделки.
Заявитель, обращаясь в суд, просил признать требование завода к нему погашенным, поскольку оно является солидарным с частично погашенным требованием к ответчику по оспоренной сделке и уступленным в непогашенной сумме третьему лицу.
Суды отказали в удовлетворении заявления, считая, что оно направлено на преодоление вступившего в законную силу судебного акта о взыскании с заявителя убытков.
Позиция ВС
Судебная коллегия ВС РФ указала, что суды не учли солидарный характер обязательств. Согласно статьям 323, 325 ГК РФ, кредитор вправе получить исполнение только единожды.
В рассматриваемом случае завод получил частичное исполнение по солидарному обязательству ответчика по оспоренной сделке и оплату от продажи оставшейся непогашенной части обязательства, в связи с чем утратил статус кредитора в материальном правоотношении и право на получение впоследствии исполнения от второго солидарного должника – заявителя.
ВС РФ признал, что подход, занятый судами, игнорирует цель подачи руководителем завода рассматриваемого заявления – исключение двойного исполнения по солидарному обязательству.
Во избежание неосновательного перечисления денежных средств в пользу завода, утратившего статус кредитора, судам следовало признать требование завода к заявителю о взыскании убытков погашенным.
Частичное исполнение ответчиком по сделке обязательства перед заводом по недействительным сделкам влияет на размер непогашенных обязательств солидарного должника по возмещению убытков.
Мнение эксперта
Данная позиция Верховного суда РФ соотносится с п.4 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год.
Более того, аналогичные позиции содержатся в Определениях Верховного суда РФ от 02.02.2024 № 305-ЭС21-10472 (3), от 02.12.2024 № 307-ЭС20-18035 (2).
В очередной раз подчеркнуто, что требования, направленные на защиту одного экономического интереса кредитора, должны носить солидарный характер.
Например, требование, возникшее из реституции как последствия недействительности сделки, а также заявление иска о виндикации по тому же требованию направлено на защиту одного экономического интереса кредитора.
Иным примером требований, направленных на защиту одного экономического интереса, могут служить требования о взыскании убытков, о привлечении к субсидиарной ответственности, а также реституционные требования.
Подход Верховного суда РФ является правильным и крайне важным для защиты прав цессионариев.
Так, если цессионарию уступлено реституционное требование, вытекающие из факта признания сделки недействительной, ему должно перейти и требование о взыскании убытков с контролирующего должника лиц, одобрившего сделку, даже в отсутствие указания на это в договоре.
Иное бы означало, что цедент, получив исполнение от одного из солидарных должников, лишал бы цессионария возможности получить исполнение по уступленному требованию. Подобное является недопустимым, в том числе и исходя из абз.5 п.2 ст.390 ГК РФ.
Руслан Губайдулин, управляющий партнер, юридическая компания NERRA.
