В Определении Верховного Суда РФ от 17.04.2026 № 307-ЭС25-13338 сделан вывод, что одно только несоответствие цены продажи имущества рыночной стоимости, определенной оценщиком, не может служить критерием неравноценности встречного предоставления.
Суть дела
09.10.2023 должник подал в арбитражный суд заявление о признании себя банкротом, решением суда от 12.12.2023 был признан банкротом, введена процедура реализации имущества, утвержден финансовый управляющий.
Финансовый управляющий выявил состоявшееся на основании договора купли-продажи от 10.08.2023 отчуждение должником в пользу ответчика квартиры за 5 000 000 рублей. Сочтя заключение названного договора в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом и по цене, отклоняющейся от цены аналогов более чем на 20 %, признаками подозрительной сделки с неравноценным встречным исполнением, управляющий подал в суд заявление о признании недействительным договора купли-продажи квартиры и применении последствий недействительности сделки.
Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, заявление удовлетворено.
Суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктами 5, 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), заключением судебной экспертизы о рыночной стоимости квартиры и установив отчуждение квартиры по существенно заниженной цене, отклонили возражения ответчика о злоупотреблении должником правами и признали договор недействительным.
Ответчик обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.
Позиция Верховного Суда РФ
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и отказал в удовлетворении заявления по следующим основаниям.
Из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что понятие неравноценности является оценочным. Судебной практикой выработано правило оценки неравноценности, состоящее в том, что исключительно формальных (процентных) критериев отклонения договорной цены от рыночной недостаточно для обоснования подозрительности сделки, необходима их совокупная с обстоятельствами совершения сделки и контекстом отношений должника с контрагентом оценка (пункт 7 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год). Неприменение судами названного правила в рассматриваемом случае привело к неправильному разрешению судьбы сделки.
Согласно представленным финансовым управляющим и ответчиком документам о стоимости квартиры и заключению судебной экспертизы цена квартиры на момент продажи находилась в диапазоне от 6 300 000 рублей до 9 373 000 рублей. При этом кадастровая оценка её составляла 4 870 706 рублей 77 копеек. Учитывая наличие документов о различной цене квартиры, неравноценность предоставленного за неё ответчиком исполнения не являлась очевидной.
Оказание судом при установлении стоимости квартиры предпочтения заключению судебной экспертизы не разрешило вопроса о неравноценности, поскольку определенная экспертом цена вступила в противоречие со сложившимся по поводу купли-продажи контекстом отношений сторон, об обстоятельствах которых ответчик на всех стадиях судебного разбирательства приводил документально обоснованные доводы. Так, ответчик указывал, что объявление о продаже квартиры за 6 300 000 рублей нашел на интернет-сервисе «Авито» и при встрече с продавцом (должником) убедился в его намерении продать квартиру. Должник озвучил возможность уменьшения цены до 5 000 000 рублей при оплате наличными деньгами. Со своей стороны ответчик предложил оформление сделки через онлайн-сервис «Домклик» Сбербанка и передачу денег через банковскую ячейку, потребовал от должника представления документов об отсутствии прав на квартиру иных лиц и задолженностей по коммунальным платежам, настоял на включении в договор заверений об отсутствии у сторон неисполненных обязательств, признаков неплатежеспособности, дел о банкротстве, их собственных и других лиц намерений на подачу заявления о банкротстве в течение ближайших трех лет. Заключение договора на обозначенных условиях подтверждено материалами истребованного судом из подразделения Роскадастра реестрового дела в отношении сделки.
Обстоятельства согласования условий договора купли-продажи и участие должника в сборе необходимых для его заключения документов не опровергнуты ни должником, ни его финансовым управляющим и кредиторами.
Равноценность стоимости квартиры уплаченным за неё 5 000 000 рублей надлежало оценивать в контексте отношений должника и ответчика. Уплаченная за квартиру цена согласована сторонами по результату их договоренностей, на которых заключен договор, превышает кадастровую, следовательно, не могла быть оценена судом в качестве существенно заниженной. Обстоятельства заключения договора указывают на то, что ответчик действовал разумно и проявил требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность. Должник же, напротив, дал не соответствующее действительности заверение об отсутствии кредиторов и намерения на подачу заявления о банкротстве.
При таких обстоятельствах суды неосновательно оставили без оценки довод ответчика о злоупотреблении должником правами и, признав сделку недействительной, возложили последствия такого злоупотребления на ответчика. Резюмируя изложенное, следует признать, что ограничение судами пределов оценки оспариваемого договора купли-продажи исключительно критерием отклонения договорной цены от рыночной является нарушением законного правила об оценке подозрительных сделок, приведшим к несоответствующему статье 612 Закона о банкротстве выводу о его недействительности.
Комментарий специалиста
В рассматриваемом определении необходимо выделить два важных аспекта.
Во-первых, наметившееся при оспаривании сделок по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве перенесение акцента с некоего числового сравнения цены отчуждения и рыночной стоимости на оценку всех обстоятельств сделки, включая поведение контрагента должника с точки зрения разумности и осмотрительности. Само по себе отклонение цены сделки от рыночной стоимости не может служить основанием для признания недействительной сделки без учета иных сопутствующих сделок обстоятельств.
Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (Определение Верховного Суда РФ от 05.05.2022 по делу № 306-ЭС21-4742, Определение Верховного Суда РФ от 27.09.2021 № 306-ЭС19-5887(3), Определение Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2).
Необходимо принимать во внимание субъектный состав сторон сделки (аффилированные/не аффилированные лица), различие условий оспариваемой сделки и обычно применяемых условий независимыми участниками гражданского оборота в аналогичных сделках, технические параметры, состояния и функциональные (эксплуатационные) свойства отчуждаемого имущества, очевидность значительного занижения цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичного имущества, обстоятельства, в которых заключалась и исполнялась сделка.
Существенное отличие не имеет место, если отклонение от рыночной стоимости встречного исполнения составляет менее 30%, поскольку считается допустимым в пределах рыночного колебания цен и погрешности допущений отчетов оценщиков о рыночной стоимости (Определение Верховного Суда РФ от 05.05.2022 по делу № 306-ЭС21-4742, Определение Верховного Суда РФ от 21.11.2019 № 306-ЭС19-12580, Постановление АС Московского округа от 07.03.2023 по делу № А40-248870/2018, Постановление АС Московского округа от 09.02.2023 по делу № А41-98243/2017, Постановление АС Дальневосточного округа от 20.05.2022 по делу № А73-9036/2019).
Также сделка не подпадает под признаки совершенной с неравноценным встречным предоставлением несмотря на то, что цена приобретения имущества отклонялась на 30% или 40% от рыночной стоимости, определенной по результатам судебной оценочной экспертизы. При разрешении спора было принято во внимание, что покупатель не был аффилирован с должником, цена сделки была на дату ее согласования подтверждена отчетом об оценке, который был в свою очередь подготовлен по заказу банка, предоставившего ипотечный кредит для оплаты большей части цены (Определение Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), Определение Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707).
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
С другой стороны, существенное, ничем не оправданное, несоответствие встречных предоставлений ставит сомнение в разумности и осмотрительности контрагента и может свидетельствовать об осведомленности контрагента о противоправной цели причинения ущерба кредиторам (пункт 11 «Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г.»).
Во-вторых, определение критерия существенности отклонения цены отчуждения от рыночной стоимости. Существенное и безосновательное отклонение договорной цены от рыночной может указывать на неравноценность встречного исполнения и, как следствие, на недействительность сделки (пункт 24 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021)»).
В судебной практике применяются следующие критерии определения существенности отклонения:
1) Критерий кратности, т.е. рыночная стоимость отчуждаемого должником актива (экономического блага) в два и более раза превышает размер встречного предоставления, если контрагент по сделке не является аффилированным с должником лицом (пункт 11 «Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г.», пункт 12 «Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2022)», Определения Верховного Суда РФ от 24.07.2025 № 305-ЭС25-2583, от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018);
2) Рыночная стоимость отчуждаемого должником актива отличается от стоимости встречного предоставления более, чем на 30%, если должник и контрагент по сделке являются аффилированными лицами (Постановление АС Московского округа от 10.03.2023 по делу № А40-149868/2016).
Необходимо отметить специфику объектов недвижимости при решении вопроса о неравноценности встречного предоставления при их отчуждении. Законом предусмотрена такая стоимостная характеристика таких объектов, как кадастровая стоимость. Кадастровая и рыночная стоимости объектов недвижимости взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости (Постановление Президиума ВАС РФ от 25.06.2013 № 10761/11). В случае, если при оспаривании сделки по неравноценности определенная экспертом рыночная стоимость спорного имущества, оказалась значительно ниже или выше кадастровой стоимости, необходимо выяснить указанные обстоятельства и обосновать причины столь существенной разницы. С этой целью эксперту необходимо обосновать, какие индивидуальные особенности объекта недвижимости, не учтенные при проведении оценки массовым методом, привели к завышению кадастровой стоимости по отношению к рыночной цене; указать на конкретные ошибки, допущенные при кадастровой оценке земельного участка (в том числе, недостоверность сведений о недвижимости, использованных при кадастровой оценке). В противном случае суд должен исходит в первую очередь из кадастровой стоимости (Определения Верховного Суда РФ от 22.02.2018 № 306-ЭС17-17171 и от 05.12.2016 № 305-ЭС16-11170).
