ВС РФ: гонорар арбитра не может быть взыскан в качестве неосновательного обогащения

Определение Верховного Суда РФ от 21.05.2024 № 5-КГ24-23-К2 разъясняет сущность таких необходимых условий взыскания неосновательного обогащения, как отсутствие правового основания получения имущества и безвозмездность.

Суть дела

Решениями третейского суда, образованного сторонами для разрешения конкретного спора в составе единоличного судьи Кравцова А.В., удовлетворены требования ООО “РТС-Капитал” к различным ответчикам, арбитражный сбор по данным делам уплачен истцом.

Срок для исполнения данных решений третейского суда, образованного сторонами для разрешения конкретного спора, установлен не был.

Поскольку добровольно решения не исполнены, ООО “РТС-Капитал” обратилось в арбитражный суд с заявлениями о выдаче исполнительных листов на их принудительное исполнение.

Вступившими в законную силу определениями арбитражного суда отказано в удовлетворении заявлений ООО “РТС-Капитал” о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений данного третейского суда, два решения отменены по заявлениям ответчиков.

Отказ в выдаче исполнительных листов и отмена решений третейского суда обоснованы тем, что в нарушение Федерального закона от 29 декабря 2015 г. № 382-ФЗ “Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации” (далее – Закон об арбитраже) третейский суд в составе единоличного судьи Кравцова А.В. лишь формально образован сторонами для разрешения конкретного спора, а в действительности имеет признаки, свойственные институциональному арбитражу, при этом право на осуществление функций постоянно действующего арбитражного учреждения не получал.

ООО “РТС-Капитал” обратилось в суд с названным иском к Кравцову А.В., указав, что, имея ряд споров с контрагентами, в рамках обращения в третейский суд, образованный сторонами для разрешения конкретного спора в составе единоличного судьи Кравцова А.В., уплатило арбитражные сборы. Ссылаясь на то, что в выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение вынесенных данным третейским судом решений отказано, а два решения отменены, общество полагало, что полученные в качестве арбитражных сборов суммы являются неосновательным обогащением ответчика, а расходы на уплату государственной пошлины при подаче заявлений о выдаче исполнительных листов – убытками, подлежащими возмещению Кравцовым А.В.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, исковые требования были удовлетворены.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что обстоятельства, установленные арбитражным судом при рассмотрении заявлений ООО “РТС-Капитал” о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда имеют преюдициальный характер, следовательно, ответчик не был правомочен принимать решения по спорам ООО “РТС-Капитал” с контрагентами.

Поскольку Кравцовым А.В. не доказана правомерность получения от ООО “РТС-Капитал” арбитражных сборов, суд признал их неосновательным обогащением ответчика.

Суд также признал затраты ООО “РТС-Капитал” на уплату государственной пошлины убытками и, руководствуясь положениями статьи 15 ГК РФ, взыскал их с Кравцова А.В.

Не согласившись с указанными судебными актами, Кравцов А.В. обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ.

Позиция Верховного Суда

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим. 

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьи 1109 ГК РФ.

Таким образом, обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех обязательных условий: имеет место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества не основано ни на законе, ни на сделке, то есть происходит неосновательно.

Как предусмотрено частью 1 статьи 22 Закона об арбитраже, если стороны не договорились об ином, расходы, связанные с разрешением спора в арбитраже, включают в себя:

1. гонорары арбитров;
2. расходы, понесенные арбитрами в связи с участием в арбитраже, в том числе расходы на оплату проезда к месту рассмотрения спора;
3. суммы, подлежащие выплате экспертам и переводчикам;
4. расходы, понесенные арбитрами в связи с осмотром и исследованием письменных и вещественных доказательств по месту их нахождения;
5. расходы, понесенные свидетелями;
6. расходы на оплату услуг представителя (представителей) сторон;
7. расходы на организационное, материальное и иное обеспечение арбитража;
8. иные расходы, определяемые третейским судом.

В рамках арбитража, осуществляемого третейским судом, образованным сторонами для разрешения конкретного спора, размер гонорара арбитров определяется по соглашению сторон, а при отсутствии такого соглашения – третейским судом с учетом цены иска, сложности спора, времени, затраченного арбитрами на ведение арбитража, и любых других относящихся к делу обстоятельств.

Распределение расходов, связанных с разрешением спора в третейском суде, указывается в решении или постановлении третейского суда.

В силу статья 38 Закона об арбитраже стороны, заключившие третейское соглашение, принимают на себя обязанность добровольно исполнять арбитражное решение. Стороны и третейский суд прилагают все усилия к тому, чтобы арбитражное решение было юридически исполнимо.

Таким образом, законом установлена возмездность процедуры третейского разбирательства, а обязанность стороны уплатить арбитражный сбор не зависит от результата третейского разбирательства.

При этом принудительное исполнение решения третейского суда не является обязательным элементом третейского разбирательства, поскольку стороны, заключая третейское соглашение, обязуются исполнить его прежде всего добровольно.

Соответственно гонорар арбитра и иные расходы, связанные с разрешением спора в арбитраже, основаны на законе и не могут быть взысканы в качестве неосновательного обогащения.

В ходе рассмотрения дела судом установлено и не отрицалось сторонами, что третейское рассмотрение состоялось в соответствии с третейским соглашением сторон и избранным сторонами арбитром.

Вопрос о взыскании уплаченных денежных средств по иному основанию, чем неосновательное обогащение, перед судом в рамках рассмотрения настоящего дела не ставился.

Судами при разрешении спора также не дана оценка возражениям ответчика о том, что судебные постановления арбитражного суда по отношению к нему не являются преюдициальными, поскольку он не привлекался судом ни к одному из дел по заявлению ООО “РТС-Капитал” о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда и по заявлениям об оспаривании этих решений, а соответственно, не имел возможности возражать против доводов о незаконности решений, предоставлять доказательства и обжаловать судебные постановления.

Не получили оценки со стороны судов доводы о том, что в соответствии со статьей 51 Закона об арбитраже арбитр не несет гражданско-правовой ответственности перед сторонами арбитража, а также перед постоянно действующим арбитражным учреждением в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением функций арбитра и в связи с арбитражем, за исключением ответственности в рамках гражданского иска по уголовному делу, который может быть предъявлен к арбитру в соответствии с уголовно-процессуальным законодательством Российской Федерации в целях возмещения ущерба, причиненного преступлением, в совершении которого арбитр будет признан виновным в установленном законом порядке.

Мнение эксперта

Рассматриваемое определение посвящено двум важным аспектам неосновательного обогащения: отсутствие правового основания для получения чужого имущества или сбережения своего имущества и безвозмездность (безэквивалентность) получения имущества.

управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова.

Приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то правовых оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе, когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего (статья 1102 ГК РФ).

В целях определения оснований для взыскания неосновательного обогащения необходимо установить не только сам факт приобретения или сбережения лицом имущества, но и отсутствие установленных законом оснований и отсутствие обстоятельств, исключающих возможность взыскания с него неосновательного обогащения.

Правовым основанием для получения имущества может быть наличие указанных в законе оснований, наличие (отсутствие) которых связывается с возникновением у приобретателя права на получение имущества, договоры и иные сделки, ненормативные правовые акты, судебные акты и другие основания возникновения прав (статья 8 ГК РФ). Соответственно, наличие договора, соглашения или иной сделки, предусматривающей передачу имущества приобретателю уже исключает наличие такого элемента неосновательного обогащения, как отсутствие правового основания.

Исходя из рассматриваемого определения, правовым основанием для обоснования правомерности получения имущества могут выступать соглашения, не только относящиеся к области материальных правоотношений, но и соглашения процессуального характера (третейское соглашение). Такое соглашение может служить основанием для приобретения имущества не только в том случае, если заключено с участием приобретателя.

Другим важным аспектом, который также нашел отражение в определении, является безвозмездность (безэквивалентность) приобретения имущества, если только потерпевший не имел изначального намерения передать имущество в дар.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения важен факт безвозмездного перехода имущества от одного лица к другому или сбережения имущества одним лицом за счет другого при отсутствии к тому правовых оснований. Отсутствие встречного эквивалентного предоставления в обмен на передачу или экономию имущества является необходимым условием для восстановления нарушенной имущественной сферы потерпевшего. Однако, даже если при отсутствии правового основания потерпевший получил встречное эквивалентное предоставление, то отсутствуют основания для квалификации полученного как неосновательное обогащение (пункт 42 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2023)», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.07.2023, Постановление Президиума ВАС РФ от 29.11.2011 № 9256/11, Постановление АС Центрального округа от 16.07.2024 по делу № А14-20470/2023, Постановление АС Волго-Вятского округа от 12.12.2023 по делу № А79-1310/2022, Кассационное определение Четвертого КСОЮ от 17.08.2023 № 88-25797/2023).