Определение Верховного Суда РФ от 24.09.2024 № 309-ЭС24-4864 содержит ключевой для дальнейшего формирования судебной практики довод, что судьба оставшегося после ликвидации юридического лица имущества может быть решена только в рамках процедура распределения.

Суть дела

Между Обществом и Банком заключен договор банковского счета, по условиям которого Обществу был открыт расчетный счет.

Впоследствии единственным участником Общества (далее – Участник) принято решение о добровольной ликвидации юридического лица, а также о назначении себя его ликвидатором.

Ликвидатором 21.06.2022 принято решение о распределении имущества ликвидируемого общества полностью в пользу его единственного участника пропорционально его доле, что составляет 100%.

В ЕГРЮЛ 29.06.2022 налоговым органом внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с его добровольной ликвидацией.

Участник 01.08.2022 и 12.08.2022 обратился в Банк с заявлениями о расторжении договора банковского счета и закрытии счета.

Банк в одностороннем порядке закрыл счет Общества, отнеся находившиеся на его счете денежные средства на специальный счет доходов Банка, сообщив, что договор банковского счета закрыт ввиду исключения организации из ЕГРЮЛ, и что единственный участник и руководитель данного общества должен представить судебный акт о признании за ним права собственности на денежные средства, ранее находившиеся на счете.

Участник обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Банку о взыскании 78 237,31 руб. неосновательного обогащения, 2 395,35 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2022 по 28.02.2023 с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.03.2023 по день фактического исполнения денежного обязательства, взыскании 380,20 руб. почтовых расходов.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, иск удовлетворен.

Суды исходили из наличия у Общества обязанности по передаче Участнику оставшихся после закрытия счета денежных средств в связи с принятием ликвидатором решения о распределении имущества ликвидируемого общества в пользу его единственного участника.

Суды указали, что с момента ликвидации Общества все денежные средства, находившиеся и (или) образовавшиеся (оставшиеся) на его расчетном счете, после расчетов с кредиторами, принадлежат участникам общества и истец, как единственный участник ликвидированного Общества и как собственник распределенного в его пользу имущества, вправе требовать от Банка перечисления денежных средств, находящихся на момент ликвидации общества на счете Общества в качестве имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого лица.

Суды отклонили довод ответчика о выборе истцом ненадлежащего способа защиты права и необходимости применения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, указав, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в данной конкретной ситуации не может применяться, поскольку денежные средства общества распределены в пользу единственного участника общества актом ликвидатора в период реализации процедуры добровольной ликвидации, то есть до даты ликвидации общества и прекращения его правосубъектности, что не отвечает признаку обнаруженного после ликвидации имущества.

Банк обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты.

Позиция Верховного Суда

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты нижестоящих судов и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи со следующим.

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Исходя из разъяснений пункта 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 “О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств”, предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ), то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

По своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен (определения Верховного Суда РФ от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467).

С учетом правовой природы данной процедуры, она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.

То есть для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица значение имеет объективный критерий – наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части – подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.

В случае, если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юридического лица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере – не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты.

Статьей 63 ГК РФ установлен порядок ликвидации юридического лица, предусматривающий составление документов, отражающих имущественное положение юридического лица и его изменение по мере осуществления процедуры ликвидации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

На основании пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица в силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

По смыслу приведенных положений участники юридического лица имеют право на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ), поскольку с ликвидацией юридического лица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации. В связи с чем участник юридического лица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц.

В то же время, при реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты – имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации.

В частности, при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка (пункт 4 статьи 845 ГК РФ).

С учетом изложенного, при рассмотрении спора судам следовало дать оценку представленным в дело доказательствам, позволяющим сделать вывод о том, что в рамках процедуры ликвидации истцу переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка, которые позволили бы ответчику обратиться в кредитную организацию за получением спорных денежных средств, при необходимости предложив сторонам представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 66 АПК РФ).

Однако вопреки названным положениям ГК РФ данные обстоятельства судами не исследовались, суды связали наличие права требования денежных средств лишь с самим фактом добровольной ликвидации юридического лица, не оспоренной заинтересованными лицами, наличия его единственного участника, в пользу которого распределено все оставшееся, не поименованное после расчета с кредиторами имущество, указав на отсутствие притязания со стороны иных лиц на спорные денежные средства.

Мнение эксперта

Рассматриваемое определение содержит два важных вывода, которые по всей видимости предопределят дальнейшее формирование судебной практики по вопросам о судьбе оставшегося после ликвидации имущества юридического лица.

Первый вывод – это расширение оснований для применения процедуры распределения имущества юридического лица — данная процедура применяется не только в случае собственно обнаружения имущества (имущество по тем или иным причинам не было обнаружено и учтено при проведении ликвидационных процедур), но и в случае если о наличии имущества было известно лицу, осуществлявшему процедуру ликвидации (ликвидатору или конкурсному управляющему), однако такое имущество не было использовано при расчетах с кредиторами и его судьба не была определена. По существу, Верховный Суд РФ приводит тезис о том, что независимо от оснований ликвидации юридического лица (добровольная ликвидация, завершение конкурсного производства, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в административном порядке), оставшееся имущество не должно оставаться в состоянии неопределенности статуса в течение 5 лет и должно быть использовано для погашения требований кредиторов и распределения среди участников.

Тимофей Лазарев, партнер юридической компании IMPACT LEGAL

Второй вывод – определение судьбы такого имущества должно осуществляться исключительно в рамках регламентируемой законом процедуры распределения. Это в свою очередь означает, что распоряжение таким имуществом должно осуществляться назначенным судом арбитражным управляющим, имущество в первую очередь должно быть использовано для погашения требований кредиторов ликвидированного юридического лица, а участники вправе претендовать только на то имущество, которое осталось после расчетов с кредиторами.

Тимофей Лазарев, партнер юридической компании IMPACT LEGAL.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *