Определение Верховного Суда РФ от 27.03.2025 № 310-ЭС24-16892 (1) разъясняет приоритет требования финансового управляющего по выплате стимулирующего вознаграждения от реализации заложенного единственного жилья перед иммунитетом должника на часть выручки от реализации такого имущества.
Суть дела
В ходе процедуры реализации имущества должника финансовым управляющим проведены торги по продаже находящейся в залоге у банка двухкомнатной квартиры. По итогам торгов между финансовым управляющим и победителем на торгах заключен договор купли-продажи указанного недвижимого имущества по цене 5 005 500 рублей.
80% вырученных средств финансовый управляющий направил на расчеты с залоговым кредитором, после чего обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении процентов по вознаграждению от реализации заложенного имущества в размере 350 385 рублей.
Определением суда первой инстанции заявление было удовлетворено. Суд первой инстанции, проверив расчет заявленного требования, пришел к выводу о его обоснованности и подтвержденности. Из судебного акта суда первой инстанции следует, что возражений на требование не заявлено.
Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения судом кассационной инстанции, определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления отказано. Отказывая в удовлетворении требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о преждевременности принятия судебного акта о выплате вознаграждения финансовому управляющему ввиду вынесения определения, которым из конкурсной массы в пользу должника исключены все денежные средства, оставшиеся после погашения требований залогового кредитора, с целью приобретения должником иного жилища взамен реализованного.
Суд кассационной инстанции дополнительно отметил, что в рассматриваемом случае законному экономическому интересу финансового управляющего на получение дополнительного вознаграждения в виде процентов за реализацию заложенного жилья противопоставляется конституционное право должника и членов его семьи на жилище (в виде прав на денежные средства, оставшиеся от реализации объекта ипотеки). Также суд кассационной инстанции указал на отсутствие какого-либо значительного вклада в процесс пополнения конкурсной массы со стороны финансового управляющего.
Финансовый управляющий обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой на указанные судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций.
Позиция Верховного Суда
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, Верховный Суд РФ определил отменить судебные акты кассационной и апелляционной инстанций и оставить в силе определение суда первой инстанции, по следующим основаниям.
В рассматриваемом случае средства поступили от продажи заложенной квартиры, признанной судами в рамках настоящего дела единственным пригодным для проживания должника помещением.
При реализации единственного жилища должника, поступившие от его продажи средства распределяются по особым правилам, установленным Постановлением Конституционного Суда РФ от 04.06.2024 № 28-П, предусматривающим возможность исключения из конкурсной массы в пользу должника части средств как обладающих исполнительским иммунитетом, но в то же время устанавливают, что исполнительский иммунитет не распространяется на средства, подлежащие направлению на погашение расходов и вознаграждение финансового управляющего в порядке абзаца четвертого пункта 5 статьи 213.27 Закона о банкротстве.
Занятый в обжалуемых судебных актах подход о приоритете права должника на жилище над правом финансового управляющего на получение вознаграждения нарушает установленные Конституционным Судом РФ правила.
В нарушение положений части 2 статьи 69 АПК РФ суд апелляционной инстанции в своих выводах руководствовался не вступившим в законную силу определением по настоящему делу, которое впоследствии было отменено.
Бремя доказывания явной несоразмерности вклада управляющего в достижение результатов процедуры банкротства лежит на участвующем в деле о банкротстве лице, заявившем ходатайство о снижении вознаграждения. Из судебных актов и материалов спора не усматривается, что должник, иные лица такие доказательства представили.
Ординарный характер действий финансового управляющего не является самостоятельной причиной для отказа в удовлетворении его требований о взыскании вознаграждения.
Мнение эксперта
Первый важный вывод определения касается пределов исполнительского иммунитета в отношении денежных средств, вырученных от реализации единственного жилья, находящегося в залоге, и соотношение очередности удовлетворения требований и права должника по получение части выручки от реализации такого имущества, оставшейся после удовлетворения требований залогового кредитора.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий, Саморегулируемая организация “Ассоциация арбитражных управляющих “Паритет”.
В Постановлении Конституционного Суда РФ от 04.06.2024 № 28-П была скорректирована позиция касательно распространения исполнительского иммунитета на остаток выручки от реализации заложенного единственного жилья. Защищаемыми исполнительским иммунитетом и подлежащими исключению из конкурсной массы являются денежные средства от продажи единственного жилья за вычетом сумм, направленных на погашение требований залогового кредитора, требований и расходов, предусмотренных абзацами вторым-четвертым пункта 5 статьи 213.27 Закона о банкротстве.
В Определении от 03.03.2025 № 305-ЭС24-20514 Верховный Суд РФ на примере конкретного спора раскрыл в отношении каких категорий требований не распространяется исполнительский иммунитет при определении судьбы выручки от реализации единственного жилья-предмета залога: требования залогового кредитора; кредиторы первой и второй очереди в пределах 10% выручки, при недостаточности иного имущества должника; текущие требования по погашению судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения финансовому управляющему, расходов на оплату услуг лиц, привлеченных финансовым управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей, и расходов, связанных с реализацией предмета залога. При отсутствии или полном погашении указанных требований в отношении оставшейся выручки от реализации заложенного единственного жилого помещения действует исполнительский иммунитет.
Тем самым, исходя из указанной позиции Конституционного Суда РФ, Верховный Суд РФ вывел процентное (стимулирующее) вознаграждение от реализации такого залога из-под действия иммунитета.
Второй вывод – вопрос соотношения объема выполненных финансовым управляющим действий и размера процентного (стимулирующего) вознаграждения. Здесь надо отметить положительный момент для арбитражных управляющих – совершение только стандартного набора действий, направленных на реализацию имущества должника, достаточно для положительного решения вопроса о выплате процентного вознаграждения, т.е. выполнение такого набора действий, повлекших реализацию заложенного имущества должника, достаточно для признания личного вклада арбитражного управляющего. При этом, необходимо учитывать, что определение размера процентного вознаграждения от реализации заложенного имущества и погашения требований залогового кредитора происходит обособленно, а комплекс мероприятий по погашению требований залогового кредитора может отличаться по набору и объему необходимых действий, вследствие чего, на мой взгляд, рано распространять данный вывод на все случаи реализации имущества должника и погашение требований кредиторов.
Также надо отметить другой отраженный в определении тезис, что обязанность доказывания несоответствия вклада арбитражного управляющего и достигнутого результата в процедуру банкротства, от которого зависит размер процентного вознаграждения, лежит на лице, заявляющем ходатайство о снижении процентного вознаграждения. Тем самым, предполагается, что набор и объем совершенных арбитражным управляющим действий соответствовал достижению результата процедуры.
